BOŚ SA projekty uchwał na ZWZA spółki wraz z załącznikami

opublikowano: 2002-06-14 18:44

nr 32/2002 Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 25 czerwca 2002 roku.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Wybór Sekretarza obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przyjęcie regulaminu obrad. 7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2001 r. oraz sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. 8. Przedstawienie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2001 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. 9. Przedstawienie wniosku w sprawie pokrycia straty Banku za 2001 r.

10. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2001 r. 11. Dyskusja. 12. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2001 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2001 r., d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., e) pokrycia straty Banku za 2001r., f) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2001 r. , g) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2001 r. h) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2001 r. 13. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku. 14. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku, w sprawie przyjęcia regulaminu obrad

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w następującym brzmieniu:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki działającą na podstawie: - przepisów Kodeksu spółek handlowych, - postanowień Statutu BOŚ S.A., - niniejszego Regulaminu. § 2 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należą wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki a nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. § 3 1. Każdy z akcjonariuszy ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika. 2. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku. 3. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zaprosić do udziału w obradach z głosem doradczym także inne osoby. § 4 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród akcjonariuszy. 2. W razie nieobecności osób wymienionych w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej, otwierając obrady Walnego Zgromadzenia, informuje akcjonariuszy o uczestnictwie w obradach zaproszonych gości. § 5 1.Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia oraz liczby służących im głosów. 2.Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wyłożona podczas obrad. 3.Przewodniczący stwierdza liczbę akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu i związanych z nimi głosów, prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania prawomocnych uchwał. § 6 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami, czuwa nad przestrzeganiem regulaminu i porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowania i stwierdza podjęcie poszczególnych uchwał, a następnie je ogłasza. § 7 Przed przystąpieniem do obrad, na wniosek Przewodniczącego, Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym wybiera sekretarza oraz 3 osobową Komisję Skrutacyjną do obliczania głosów przy podejmowaniu uchwał i do przeprowadzania głosowań tajnych, jeżeli takie zostaną zarządzone. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Komisji Skrutacyjnej. § 8 1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapoznaje akcjonariuszy z porządkiem obrad i Regulaminem, a następnie poddaje je pod głosowanie. 2.Zmiana kolejności spraw objętych porządkiem obrad, względnie usunięcie poszczególnych spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, może nastąpić tylko uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 9 1.Sprawy objęte porządkiem obrad referują osoby wyznaczone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. 2.Po zreferowaniu każdego punktu porządku obrad Przewodniczący umożliwia akcjonariuszom zadawanie pytań dotyczących referowanego punktu i ponownie oddaje głos referentowi celem udzielenia odpowiedzi i wyjaśnień. 3.W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie obradowania i głosowania. 4.Dyskusję nad sprawami objętymi porządkiem obrad przeprowadza się łącznie. § 10 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowane jest 100% kapitału akcyjnego, Zgromadzenie władne jest podjąć uchwały także w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad, jeżeli nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do ich podjęcia. Głosowanie odbywa się w sposób określony w § 14 Statutu Banku. § 11 1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, za wyjątkiem spraw dla których Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają większości kwalifikowanej. 2. Każdorazowo, gdy przepisy prawa lub Statutu dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału akcyjnego, Przewodniczący zobowiązany jest do stwierdzenia i ogłoszenia zdolności Zgromadzenia do podjęcia uchwały. 3. Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu pod obrady oraz zgłoszone do nich poprawki i uzupełnienia wymagają opinii prawnej przed poddaniem ich pod głosowanie. 4. W razie zgłoszenia poprawki do projektu uchwały, głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały uzupełniony poprawką. 5. Przewodniczący stwierdza, czy uchwała została podjęta oraz podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych, jak też liczbę głosów wstrzymujących się. § 12 Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. § 13 Głosowania na Walnym Zgromadzeniu mogą być przeprowadzone przy użyciu komputerowego systemu obsługi Walnego Zgromadzenia według zasad przewidzianych dla danego systemu. § 14 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zakończenie Walnego Zgromadzenia. § 15 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. 2.W protokóle notariusz stwierdza ponadto prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia powzięte uchwały oraz liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. 3.Odpis protokołu Zarząd wniesie do księgi protokołów. § 16 Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę notarialną i prawną Zgromadzenia.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 1 oraz § 10 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2001r. przedstawione Akcjonariuszom przez Zarząd Banku na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2002 r.

- Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2001 r. zostało przekazane do publicznej wiadomości w raporcie rocznym SAB-R 2001 w dniu 27.05.2002 r.

Załącznik Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2001 r.

Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2001r. obejmujące m.in.: - informację o głównych obszarach działalności Banku w 2001 r., w tym m.in. informację o działalności kredytowej, depozytowej, rozliczeniowej i operacjach zagranicznych, o działalności na rynku pieniężnym i kapitałowym oraz w zakresie bankowości inwestycyjnej, a także informację o skali działalności Banku oraz o sytuacji BOŚ S.A. na tle sektora bankowego, - analizę działalności Banku w 2001r., w tym m.in. analizę wyników finansowych, (głównie przyczyn ujemnych wyników oraz działań zmierzających do poprawy sytuacji), analizę aktywów i pasywów Banku, analizę rentowności i efektywności działania Banku oraz jego bezpieczeństwa, a także zarządzania ryzykami finansowymi Banku;

- informacje dotyczące m.in.: * zarządzania Bankiem; * współpracy Banku z zagranicznymi instytucjami finansowymi; * transakcji z podmiotami powiązanymi z Bankiem; * umów istotnych dla działalności Banku; * akcjonariatu oraz władz Banku; * zatrudnienia; * działalności sponsorskiej i charytatywnej Banku. Po szczegółowym zapoznaniu się z treścią przedłożonego sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2001 r., Rada Nadzorcza ocenia je jako zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem BOŚ S.A., a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej /-/ Daniel Wójtowicz Warszawa, 6 czerwca 2002r.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, w związku z § 9 ust. 4 pkt 1 i § 10 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Banku za rok 2001 na które składają się: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 177 011 tys. złotych; - zobowiązania pozabilansowe udzielone, które na dzień 31 grudnia 2001 r. wykazują sumę 1 387 269 tys. złotych; - rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001 wykazujący stratę netto w kwocie 38 828 tys. złotych; - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2001 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 151 206 tys. złotych; - informacja dodatkowa, wraz z opinią biegłego rewidenta.

- Sprawozdanie finansowe Banku za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., wraz z opinią biegłego rewidenta, zostało przekazane do publicznej wiadomości w raporcie rocznym SAB-R 2001 w dniu 27.05.2002 r. Załącznik --------- Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. Do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A.

Ocena sprawozdania finansowego Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie finansowe Banku Ochrony Środowiska SA za 2001 r. obejmujące: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.177.011 tys. złotych; - zobowiązania pozabilansowe udzielone, które na dzień 31 grudnia 2001r. wykazują sumę 1.387.269 tys. złotych; - rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do dnia 31 grudnia 2001r. wykazujący stratę netto w kwocie 38.828 tys. złotych; - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2001 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 151.206 tys. złotych, - informację dodatkową, w tym: wstęp, zestawienie zmian w kapitale własnym, noty objaśniające.

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone sprawozdanie, jako zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej Banku za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do dnia 31 grudnia 2001r., rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie oraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku na dzień 31 grudnia 2001r., wnosząc o jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej /-/ Daniel Wójtowicz Warszawa, 6 czerwca 2002r.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2001 r.

Działając na podstawie art. 63 ust. 3 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych a także w związku z § 10 pkt. 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2001r. przedstawione przez Zarząd Banku Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2002 r.

- Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2001 r. zostało przekazane do publicznej wiadomości w skonsolidowanym raporcie rocznym SAB-Rs 2001 w dniu 27.05.2002 r. Załącznik --------- Ocena sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2001 r.

Rada Nadzorcza Banku, działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 2 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska SA w 2001 r., którą tworzą: - Bank Ochrony Środowiska S.A., - Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., - Towarzystwo Finansowe BOŚ Sp. z.o.o - EKO-EFEKT Sp. z o.o. - Towarzystwo Inwestycyjno - Leasingowe EKOLEASING S.A. (jednostka pośrednio zależna od BOŚ S.A.) - Powszechne Towarzystwo Emerytalne EPOKA S.A. (w likwidacji), - Bielskie Zakłady Graficzne Sp. z o.o. (w upadłości), - PAKTO S.A. (działalność zawieszona).

Po szczegółowym zapoznaniu się z treścią przedłożonego sprawozdania - obejmującego m.in.: ogólną charakterystykę aktywów i pasywów poszczególnych podmiotów tworzących grupę, ich wyniki finansowe, ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność uczestników grupy, ich główne inwestycje kapitałowe oraz kierunki rozwoju - Rada Nadzorcza Banku ocenia to sprawozdanie jako zgodne z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Warszawa, 6 czerwca 2002r.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za rok 2001, na które składają się: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 198 527 tys. złotych; - skonsolidowane zobowiązania pozabilansowe udzielone, które na dzień 31 grudnia 2001 r. wykazują sumę 1 387 269 tys. złotych; - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001 wykazujący stratę netto w kwocie 28 520 tys. złotych; - skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2001 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 150 356 tys. złotych; - informacja dodatkowa, wraz z opinią biegłego rewidenta.

- Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., wraz z opinią biegłego rewidenta, zostało przekazane do publicznej wiadomości w skonsolidowanym raporcie rocznym SAB-Rs 2001 w dniu 27.05.2002 r.

Załącznik --------- Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001 r.

Rada Nadzorcza Banku działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust.2 Statutu BOŚ S.A., szczegółowo rozpatrzyła skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za 2001 r., na które składają się: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.198.527 tys. złotych; - skonsolidowane zobowiązania pozabilansowe udzielone, które na dzień 31 grudnia 2001r. wykazują sumę 1.387.269 tys. złotych; - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001 wykazujący stratę netto w kwocie 28.520 tys. złotych; - skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2001 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 150.356 tys. złotych; - informacja dodatkowa, w tym m.in.: wstęp, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz noty objaśniające.

Rada Nadzorcza Banku ocenia przedłożone sprawozdanie, jako zgodne co do formy i treści z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, rentowności i przepływów środków pieniężnych w okresie od dnia 1 stycznia 2001r. do dnia 31 grudnia 2001r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A., na dzień 31 grudnia 2001r., wnosząc o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Warszawa, 6 czerwca 2002r.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie pokrycia straty Banku za 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 2 oraz § 10 pkt 3 Statutu Banku oraz Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr ....../2002 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. postanawia pokryć stratę netto za rok 2001 w kwocie 38 828 tys. zł z funduszu zapasowego w całości w 2002 roku.

UCHWAŁA NR /2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Jarosławowi Chudeckiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 6 listopada 2001 r.

UCHWAŁA NR /2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Rutger Blennow, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 czerwca 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Pani Dorocie Jakucie, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 czerwca 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Piotrowi Kownackiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 27 czerwca 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Jerzemu Pietrewiczowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 15 maja 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Per Thorell Wiceprezesowi, Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku obrotowym.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Piotrowi Wiesiołkowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku obrotowym.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Dominikowi Wojnowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

UCHWAŁA Nr / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2001 r.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2001 r. przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. w dniu 25 czerwca 2002 r. Załącznik --------- Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A.w 2001r. W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza Banku - zgodnie z wymogami prawa oraz Statutu BOŚ S.A. - sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku Ochrony Środowiska S.A.

Rada Nadzorcza na początku 2001roku - pracowała w składzie personalnym ustalonym podczas NWZA BOŚ S.A., w dniu 30 października 2000r., tj.: 1. Michał Wilczyński - Przewodniczący 2. Lars Gustafsson - Wiceprzewodniczący 3. Bogdan Ajnenkel - Sekretarz Członkowie Rady 4. Andrzej Barna 5. Annika Bolin 6. Fleming Carlborg 7. Dorota Jakuta 8. Kazimierz Kujda 9. Gunnar Lindberg 10. Marcin Obłoza 11. Marek Rusakiewicz 12. Tadeusz Sadowski 13. Andrzej Wojdyła

W trakcie roku sprawozdawczego, w składzie Rady Nadzorczej Banku miały miejsce następujące zmiany:

I. W związku z pismem Pani Doroty Jakuty, z dnia 28 grudnia 2000r., pełniącej funkcję szefa Gabinetu Politycznego Ministra Środowiska, informującym, iż Jej powołanie w skład Rady Nadzorczej Banku - w świetle ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. o ograniczeniu działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne - było nieważne z mocy prawa, Rada Nadzorcza - do dnia 16 marca 2001r. - pracowała w składzie 12-osobowym. Pani D. Jakuta nie brała udziału w pracach Rady w 2001r.

II. W dniu 16 marca 2001r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: - Uchwałą nr 11/2001 odwołało ze składu Rady Pana Bogdana Ajnenkela;

- Uchwałą nr 12/2001 powołało w skład Rady Panią Zofię Hekiert; - Uchwałą nr 13/2001 powołało w skład Rady Pana Józefa Lubienieckiego.

W związku z powyższymi zmianami, w okresie od dnia 16 marca 2001r. do dnia 18 czerwca 2001, tj. dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza Banku pracowała w następującym składzie:

1. Michał Wilczyński - Przewodniczący 2. Lars Gustafsson - Wiceprzewodniczący Członkowie Rady 3. Andrzej Barna 4. Annika Bolin 5. Fleming Carlborg 6. Zofia Hekiert 7. Kazimierz Kujda 8. Gunnar Lindberg 9. Józef Lubieniecki 10. Marcin Obłoza 11. Marek Rusakiewicz 12. Tadeusz Sadowski 13. Andrzej Wojdyła

III. W dniu 18 czerwca 2001r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady za rok obrotowy 2000, za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, a także - w związku z upływem IV kadencji Rady - powołało Radę Nadzorczą Banku V kadencji, w składzie:

1. Michał Wilczyński - Przewodniczący (wybrany na tę funkcję w dniu 19 czerwca 2001r.) 2. Lars Gustafsson - Wiceprzewodniczący (wybrany na tę funkcję w dniu 19 czerwca 2001r.) 3. Zofia Hekiert - Sekretarz (wybrana na tę funkcję w dniu 19 czerwca 2001r.) 4. Annika Bolin 5. Fleming Carlborg 6. Kazimierz Kujda 7. Jan Ledóchowski 8. Gunnar Lindberg 9. Józef Lubieniecki 10. Marcin Obłoza 11. Marek Rusakiewicz 12. Jerzy Swatoń 13. Andrzej Wojdyła

IV. W dniu 14 września 2001r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Pana Andrzeja Wojdyłę, powołując w jego miejsce Pana Fredrika Bohemana.

V. W dniu 21 grudnia 2001r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady: 1. Annikę Bolin 2. Fleminga Carlborga 3. Zofię Hekiert 4. Kazimierza Kujdę 5. Jana Ledóchowskiego 6. Józefa Lubienieckiego 7. Marcina Obłozę 8. Marka Rusakiewicza 9. Jerzego Swatonia 10. Michała Wilczyńskiego Jednocześnie w skład Rady powołano następujące osoby: 1. Bogusław Fiedor 2. Mats Kjaer 3. Stanisław Nieckarz 4. Lech Pieczyński 5. Jerzy Pietrewicz 6. Daniel Wójtowicz

W związku z powyższymi zmianami (a także w związku z faktem, iż w dniu 30 stycznia 2002r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę członków Rady na 9 osób) - Rada Nadzorcza Banku, od 21 grudnia 2001r. do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania działała w następującym, 9-osobowym składzie: 1. Daniel Wójtowicz - Przewodniczący (wybrany na tę funkcję w dnu 15 stycznia 2002r.) 2. Lars Gustafsson - Wiceprzewodniczący (wybrany na tę funkcję w dnu 19 czerwca 2001r.) 3. Lech Pieczyński - Sekretarz (wybrany na tę funkcję w dnu 15 stycznia 2002r.) 4. Fredrik Boheman 5. Bogusław Fiedor 6. Mats Kjaer 7. Gunnar Lindberg 8. Stanisław Nieckarz 9. Jerzy Pietrewicz

Wykonując swoje obowiązki związane z bieżącym nadzorem nad działalnością Banku, w 2001r. Rada Nadzorcza odbyła 12 posiedzeń z udziałem Członków Zarządu, w tym: jedno posiedzenie z tygodniową przerwą w obradach (rozpoczęte w dniu 8 maja i kontynuowane w dniu 15 maja 2001r), oraz jedno wyjazdowe, dwudniowe posiedzenie (w dniach 2-3 października 2001r.).

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2001r. Ustawy kodeks spółek handlowych, WZA BOŚ S.A. w dniu 18 czerwca 2001r., Uchwałą Nr 45/2001, dokonało zmiany Statutu Banku dostosowując jego treść do wymogów Kodeksu. Między innymi zmianie uległa nazwa Rady Banku na Radę Nadzorczą. Dla potrzeb tego sprawozdania przyjęto ujednoliconą, nową terminologię, w związku z czym, w całym sprawozdaniu, konsekwentnie, stosowana jest nazwa Rada Nadzorcza.

Bardzo istotną zmianą w Statucie Banku dokonaną w dniu 18 czerwca 2001r. było bezpośrednie podporządkowanie kontroli wewnętrznej Radzie Nadzorczej. W związku z powyższym, szereg omawianych przez Radę spraw i podejmowanych decyzji dotyczyło właśnie tego obszaru działalności. Rada m.in.: - uchwaliła Regulamin kontroli wewnętrznej w BOŚ S.A. (Uchwała Nr 25/2001 z dnia 2 października 2001r.); - powołała Zespół Rady Nadzorczej ds. kontroli wewnętrznej (Uchwała Nr 26/2001 z dnia 2 października 2001r.); - uchwaliła Regulamin Organizacyjny Departamentu Kontroli Wewnętrznej. (Uchwała Nr 27/2001 z dnia 2 października 2001r.); - powołała Dyrektora Departamentu Kontroli Wewnętrznej (Uchwała Nr 28/2001 z dnia 3 października 2001r.); - zatwierdziła Plan kontroli instytucjonalnej w IV kwartale 2001r. (Uchwała Nr 37/2001 z dnia 6 listopada 2001r. ). Ponadto, do szczególnie istotnych działań Rady Nadzorczej podjętych w formie uchwał zaliczyć należy (w ujęciu chronologicznym): - zatwierdzenie Regulaminu pracy Zarządu Banku (Uchwała Nr 2/2001 z dnia 11 stycznia 2001r., a następnie zatwierdzenie uchwał zmieniających ww. Regulamin: Uchwała Nr 12/2001 z dnia 15 maja 2001r., Uchwała Nr 18/2001 z dnia 27 czerwca 2001r. Uchwała Nr 20/2001 z dnia 7 sierpnia 2001r.), a w ślad za tym zatwierdzenie podziału obowiązków i nadzoru nad poszczególnymi dziedzinami działalności Banku pomiędzy członkami Zarządu; - uchwalenie - po dwukrotnym rozpatrzeniu - Planu działania BOŚ S.A. na lata 2001-2003 (Uchwała Nr 4/2001 z dnia 06 marca 2001r.); - uchwalenie Planu finansowego BOŚ SA na 2001r. (Uchwała Nr 5/2001 z dnia 6 marca 2001r.), który przewidywał uzyskanie zysku netto w wysokości 72 mln zł. Jednakże w świetle wyników II kwartału 2001r. okazało się, iż osiągnięcie zaplanowanego wyniku jest nierealne, w związku z czym Zarząd wystąpił do Rady z wnioskiem o uchwalenie Korekty planu finansowego BOŚ S.A. na 2001r. Rada dwukrotnie rozpatrywała projekt korekty planu finansowego Banku, ostatecznie ją uchwalając na posiedzeniu w dniu 2-3 października 2001r. (Uchwala Nr 23/2001), Wg przyjętej korekty zysk netto Banku miał ukształtować się na poziomie 3,8 mln zł; - zatwierdzenie Struktury organizacyjnej BOŚ S.A., która weszła w życie z dniem 1 czerwca 2001r. (Uchwała Nr 7/2001 z dnia 6 marca 2001r., a następnie zatwierdzenie uchwał zmieniających: Uchwała Nr 13/2001 z dnia 27 czerwca 2001r., Uchwała Nr 19/2001 z dnia 7 sierpnia 2001r., Uchwała Nr 29/2001 z dnia 3 października 2001r.). Rada kilkakrotnie rozpatrywała sprawy związane ze zmianą struktury organizacyjnej Banku. Dokonana zmiana struktury organizacyjnej miała w swym założeniu doprowadzić do zmiany charakteru działania jednostek i komórek organizacyjnych Banku z produktowego na prosprzedażowy, proklientowski. W istocie, nowa struktura doprowadziła do rozbudowy struktury Centrali (liczbę departamentów zwiększono z 14 do 21), wzrostu zatrudnienia, w tym na stanowiskach dyrektorów departamentów, a co za tym idzie wzrostu kosztów osobowych. Za zmianą struktury w Centrali nie nastąpiła zmiana organizacji pracy w oddziałach; - określenie liczby członków Zarządu BOŚ S.A. na sześć osób (Uchwała Nr 8/2001 z dnia 08 maja 2001r.); - wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego BOŚ S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za I półrocze 2001r. (Uchwała Nr 9/2001 z dnia 8 maja 2001r.) oraz za 2001r. (Uchwała Nr 36/2001 z dnia 6 listopada 2001r.); - upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej BOŚ S.A. do zawarcia umów o pracę z członkami Zarządu Banku (Uchwała Nr 22/2001 z dnia 4 września 2001r.); - uchwalenie Regulaminu pracy Rady Nadzorczej BOŚ S.A. (Uchwała Nr 24/2001 z dnia 2 października 2001r.) oraz zmiany do tego Regulaminu (Uchwała Nr 35/2001 z dnia 6 listopada 2001r.), odzwierciedlających przepisy nowego kodeksu spółek handlowych oraz podporządkowanie Radzie Departamentu Kontroli Wewnętrznej.

Ponadto Rada Nadzorcza na swych posiedzeniach dokonywała zmian w składzie Zarządu, w tym: - odwołała J. Pietrewicza ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 10/2001 z dnia 15 maja 2001r.), nie podając uzasadnienia tej decyzji. W tej sprawie Generalny Inspektor Nadzoru Bankowego skierował pismo do Przewodniczącego Rady, prosząc o podanie przyczyn odwołania Pana J. Pietrewicza ze składu Zarządu. Rada, powołując się na ogólnie obowiązujące przepisy, nie podała przyczyn podjęcia takiej decyzji; - powołała D. Wojnowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 11/2001 z dnia 15 maja 2001r.). Pan D. Wojnowski przed powołaniem w skład Zarządu BOŚ S.A. legitymował się ok. 6- letnim stażem pracy, w tym ok. 5-letnim stażem pracy w bankowości; przed powołaniem na stanowisko Wiceprezesa Zarządu pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora III Oddziału BOŚ S.A. w Warszawie; - odwołała P. Kownackiego ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 15/2001 z dnia 27 czerwca 2001r.), motywując tę decyzję utratą zaufania do osoby Pana P. Kownackiego, - powołała R. Blennowa na stanowisko Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 16/2001 z dnia 27 czerwca 2001r.); Pan R. Blennow przed powołaniem w skład Zarządu BOŚ S.A. posiadał długoletni staż pracy w SEB (od kwietnia 1974r.) na różnych stanowiskach, w tym kilkunastoletnie doświadczenie pracy na stanowiskach kierowniczych; - powołała D. Jakutę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 17/2001 z dnia 27 czerwca 2001r.). Pani D. Jakuta przed powołaniem w skład Zarządu Banku posiadała ok. 18-letni staż pracy w różnych instytucjach (np. Administracja Domów Miejskich Sp. z o.o. w Bydgoszczy, Urząd Wojewódzki województwa Kujawsko- Pomorskiego), natomiast bezpośrednio przed powołaniem w skład Zarządu Banku pełniła funkcję Doradcy i Szefa Gabinetu Politycznego Ministra Środowiska; - odwołała J. Chudeckiego ze stanowiska Prezesa Zarządu BOŚ (Uchwała Nr 33/2001 z dnia 6 listopada 2001r.), w związku z utratą zdolności kierowania Bankiem; - powołała P. Wiesiołka (pełniącego od grudnia 1998r. funkcję Wiceprezesa Zarządu) na stanowisko Wiceprezesa - pierwszego Zastępcy Prezesa Zarządu BOŚ S.A. (Uchwała Nr 34/2001 z dnia 6 listopada 2001r.).

Ponadto, na swych posiedzeniach Rada rozpatrywała i oceniała: 1. Zaangażowanie kapitałowe Banku oraz możliwe działania wobec spółek, w których Bank jest udziałowcem lub akcjonariuszem. Informacje dotyczące TIL Ekoleasing S.A. były rozpatrywane przez Radę na każdym posiedzeniu (vide dalsza część Sprawozdania), natomiast informacje co do pozostałych Spółek Rada rozpatrywała: - w dniu 4 września ub. r. - informację dotyczącą Towarzystwa Finansowego BOŚ Sp. z o.o., kiedy to przyjęła do akceptującej wiadomości stanowisko Zarządu i proponowane działania wobec TF BOŚ Sp. z o. o., polegające na kontynuowaniu rozpoczętej restrukturyzacji Spółki, w tym: ü zwiększenie limitu wierzytelności przekazywanych Spółce do windykacji przez Bank (do poziomu zapewniającego wypracowanie przez Spółkę zysków bieżących), ü rozwój współpracy Banku z TF w zakresie obsługi klientów indywidualnych, ü prowadzenie rozmów z podmiotami, które wyraziły zainteresowanie wsparciem kapitałowym TF BOŚ, Rada jednocześnie wskazała, iż datą graniczną, do której powinna nastąpić widoczna poprawa sytuacji finansowej Spółki jest data 31 grudnia 2001r. W przypadku braku istotnej poprawy wyników Spółki do tego czasu, Zarząd powinien rozważyć możliwość jej likwidacji; - na posiedzeniu w dniu 7 grudnia ub. r. informację dot. wszystkich spółek, których akcjonariuszem lub udziałowcem jest Bank: - Domu Maklerskiego BOŚ S.A. (Rada przyjęła do wiadomości, iż sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie ma zagrożeń dla jej dalszego funkcjonowania. Zarząd Banku zamierza wykorzystać możliwości synergii wynikającej ze współpracy DM BOŚ S.A. z SEB - Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych); - Towarzystwa Finansowego BOŚ Sp. z o.o., (podkreślając, iż wyniki finansowe osiągane przez Towarzystwo wykazują duże rozbieżności w stosunku do projekcji finansowych opracowanych przez Zarząd Spółki);

- PTE EPOKA w likwidacji (prowadzone są rozmowy z potencjalnym inwestorem zmierzające do zbycia posiadanych przez BOŚ S.A. akcji Spółki); - pozostałych spółek, w których poziom zaangażowania kapitałowego BOŚ S.A. jest niewielki (dalsze działania Banku wobec tych spółek polegać będą na wyzbywaniu się tych udziałów po satysfakcjonującej cenie); 2. Pozycję BOŚ S.A. oraz konkurencyjność jego oferty na tle innych polskich banków (posiedzenia w dniu 2-3 października i 7 grudnia ub.r.); 3. Politykę kadrowo-płacową i szkoleniową realizowaną przez Zarząd Banku (posiedzenie w dniu 8 maja 2001r.); 4. Działalność marketingową Banku (posiedzenie w dniu 2-3 października ub.r.); 5. Założenia do Strategii Banku. Dokument został przedstawiony Radzie na posiedzeniu w dniu 6 listopada 2001r. i został przez Radę oceniony pozytywnie, z zaleceniem kontynuowania prac i przedstawienia Radzie kolejnej wersji tego dokumentu do akceptacji. Kolejna wersja materiału nie została Radzie przedstawiona; 6. Raport SEB z przeglądu systemu informatycznego Banku, który Rada otrzymała na posiedzeniu w dniu 27 czerwca ub.r.; 7. Dokument pt. Zasady polityki kredytowej Banku (na posiedzeniu w dniu 3 kwietnia ub.r.), pozytywnie go oceniając oraz zalecając Zarządowi kontynuowanie prac nad tworzeniem systemu oceny ryzyka kredytowego w Banku i uzupełnienie dokumentu o te elementy i przedstawienie kolejnej jego wersji do akceptacji Rady. Dokument taki został opracowany przez Zarząd Banku w obecnym składzie w maju br. ; 8. Materiały stanowiące przedmiot obrad Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, które odbyły się: 1) w dniu 16 marca 2001r. (materiały rozpatrzone na posiedzeniu Rady w dniu 6 lutego 2001r.); 2) w dniu 14 września 2001r. (materiały rozpatrzone na posiedzeniu w dniu 4 września 2001r.); 3) w dniu 21 grudnia 2001r. (materiały rozpatrzone na posiedzeniu w dniu 7grudnia 2001r.), a także materiały będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2001r., w tym: projekt uchwały ws. zmian w Statucie Banku, projekty uchwał emisyjnych, a także wymagane prawem Sprawozdania Zarządu z działalności Banku i jego grupy kapitałowej oraz stosowne sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2000, załączając do każdego z nich swoją ocenę (na posiedzeniu w dniu 8-15 maja 2001r.).

9. Stan realizacji zaleceń Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego wynikających z kompleksowej inspekcji, która odbyła się w Banku w okresie od 30 sierpnia do 24 września 1999r. (posiedzenia w dniach 8 maja i 6 listopada 2001r.).

Szczególnie wnikliwie i często Rada rozpatrywała: - informacje dotyczące stanu spraw sądowych pomiędzy BOŚ S.A. a Kredyt Bank S.A., a także sprawę niedoszłej do skutku emisji akcji Banku serii N, uchwalonej przez NWZA BOŚ S.A. w dniu 1 lutego 1999r. Rada Nadzorcza - Uchwałą Nr 1/2001 z dnia 11 stycznia 2001r. - powołała specjalny Zespół do wyjaśnienia wszystkich aspektów stanu faktycznego i prawnego, związanego z niedojściem do skutku ww. emisji. Zespół odbył posiedzenie w dniu 16 stycznia 2001r. dokonując: - przeglądu wydarzeń i dokumentów, w celu stwierdzenia, czy Zarząd Banku dokonał wszelkich czynności, wymaganych prawem i okolicznościami, zmierzających do rejestracji emisji akcji serii N, - przeglądu aktualnego stanu spraw w przedmiotowej kwestii, celem zbadania czy rejestracja akcji Banku serii N była jeszcze w tamtym okresie nadal możliwa. Zespół wysłuchał również szczegółowych wyjaśnień prawnika, pełnomocnika Banku w sprawach sądowych, jakie Kredyt Bank S.A. wytoczył przeciwko BOŚ S.A. Na posiedzeniu w dniu 6 lutego 2001r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła sprawozdanie ww. Zespołu, w którym stwierdzono, iż Zarząd Banku - działając z należytą starannością - dokonał wszelkich czynności, wymaganych prawem i okolicznościami, zmierzających do rejestracji emisji akcji serii N, uchwalonej przez NWZA BOŚ S.A. w dniu 1 lutego 1999r.; - w związku z zawieszeniem procesu emisji akcji serii N (co było spowodowane zaskarżeniem przez Kredyt Bank uchwały WZA BOŚ S.A. z dnia 30 czerwca 1999r. w sprawie zmiany Statutu w części dot. podwyższenia kapitału akcyjnego Banku w związku z emisją akcji serii N oraz brakiem zgody Komisji Nadzoru Bankowego na zmianę Statutu Banku w tej części), Rada kilkakrotnie rozpatrywała różne możliwości i warianty podwyższenia kapitału akcyjnego Banku. Na posiedzeniach w dniu 6 marca oraz 3 kwietnia ub. r. ustalono, iż podwyższenie kapitału Banku nastąpi w drodze emisji akcji stanowiącej replikę emisji akcji serii N z 1999r., oferowanych z uwzględnieniem niezrealizowanych praw do korzyści z opłaconych akcji (dywidendy) przez uprzednich Subskrybentów oraz poprzez równoczesne uchwalenie emisji akcji serii O, oferowanej do objęcia przez Skandinaviska Enskilda Banken AB. Na posiedzeniu w dniu 8 maja ub. r. Zarząd przedstawił projekty uchwał emisyjnych, jednakże Rada - nie akceptując przedstawionych propozycji - zaleciła rozważenie obniżenia cen emisyjnych akcji. Zarząd - po przeanalizowaniu przedstawionych propozycji - nie znajdując merytorycznego i ekonomicznego uzasadnienia dla obniżenia ceny emisyjnej akcji, zwłaszcza w obliczu zamierzenia Zarządu częściowego chociażby zrekompensowania dotychczasowym akcjonariuszom utraconych korzyści z tytułu subskrypcji starej emisji akcji serii N, w dniu 15 maja ub. r. przedstawił projekty nie odzwierciedlające oczekiwań Rady. Rada ponownie negatywnie zaopiniowała przedstawione projekty uchwał. WZA w dniu 18 czerwca 2001r. podjęło uchwałę uchylającą emisję akcji serii N z 1999r. (Uchwała Nr 46/2001), podejmując równocześnie uchwałę emisyjną ws. nowej emisji akcji serii N, po cenie 47,50 zł za jedną akcję oraz uchwałę emisyjną ws. emisji akcji serii O, po cenie 62,50 zł za jedną akcję, czyli w innym kształcie, niż zaproponował to Zarząd Banku. Problem uchwał emisyjnych powrócił ponownie w sierpniu ub. roku, wraz z wnioskiem Akcjonariusza o zwołanie NWZA BOŚ S.A., w celu uchylenia podjętych uchwał w związku z istnieniem ryzyka ich zaskarżenia, a także ponownego ich uchwalenia. Rada Nadzorcza - w ramach materiałów kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia - rozpatrywała projekty uchwał w przedmiotowej sprawie na posiedzeniu w dniu 4 września ub. r. Na posiedzeniu tym Rada wysłuchała szczegółowych wyjaśnień doradcy prawnego Banku nt. ryzyka związanego z konstrukcją projektu nowej uchwały emisyjnej ws. podwyższenia kapitału akcyjnego Banku w drodze emisji akcji serii N oraz emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszych emisji. NWZA w dniu 14 września 2001r. uchyliło uchwały emisyjne podjęte przez WZA w dniu 18 czerwca 2001r., nie podejmując jednak w to miejsce nowej uchwały ws. podwyższenia kapitału akcyjnego Banku; - wyniki finansowe uzyskiwane przez Bank w poszczególnych miesiącach, z uwzględnieniem całokształtu prowadzonej działalności, (w tym wyniki i sytuację oddziałów Banku - np. na posiedzeniu w dniu 6 marca 2001r.). Szczególną uwagę Rada zwracała na zbyt wysokie koszty działania Banku. Podczas dyskusji nad planem finansowym Banku na 2001r. Rada zobowiązała Zarząd do dokonania szczegółowej analizy zaplanowanego przyrostu kosztów i przedstawienia Radzie wariantów korekty planu w tym obszarze, podkreślając, iż najbardziej pożądanym poziomem przyrostu kosztów, w stosunku do roku poprzedniego, jest poziom ok. 20 %. Na posiedzeniu w dniu 3 kwietnia ub. r. Zarząd - po dokładnej analizie - stwierdził, iż wariant 20 % przyrostu kosztów jest nierealny do wykonania, w warunkach zaplanowanej - i przyjętej przez Radę - skali działalności Banku, założonej realizacji 8 projektów wymienionych w trzyletnim Planie działania Banku, zmiany struktur organizacyjnych Banku itp. Rada jednakże jednomyślnie uznała, iż przyrost kosztów działania Banku w roku 2001, w stosunku do roku 2000, nie powinien przekroczyć poziomu 20 %, w związku z czym zobowiązano Zarząd do opracowania wstępnych założeń do programu oszczędnościowego Banku. Na posiedzeniu w dniu 8 maja 2001r. Rada zaleciła Zarządowi poszukiwanie nowych rozwiązań i podejmowanie działań zmierzających do ograniczenia tempa przyrostu kosztów, w porównaniu do roku wcześniejszego oraz bieżące informowanie Rady o kształtowaniu się poziomu kosztów działalności Banku. Informacje takie były przedstawiane Radzie w ramach informacji o wynikach finansowych Banku. Na posiedzeniach w październiku i listopadzie ub. r. Rada zwróciła uwagę na zbyt wysokie koszty reprezentacji, zalecając przygotowanie zestawienia kosztów reprezentacji w podziale na poszczególnych członków Zarządu. Sprawa ta była przedmiotem badań Zespołu Rady Nadzorczej ds. kontroli wewnętrznej; - działalność Banku w sferze kredytowej, ze szczególnym uwzględnieniem jakości portfela kredytowego. Dużo uwagi Członkowie Rady poświęcali na dyskusje dotyczące procedur wewnętrznych, na podstawie których jest prowadzona działalność kredytowa, a także przeglądu portfela kredytowego Banku oraz wysokości tworzonych rezerw na należności zagrożone. Problem ten był kilkakrotnie podnoszony przez Radę Nadzorczą, zwłaszcza przez przedstawicieli SEB, którzy zwracali uwagę na zbyt niski - ich zdaniem - poziom rezerw celowych na kredyty zagrożone. Na posiedzeniu w dniu 3 kwietnia, Rada Nadzorcza odbyła spotkanie z audytorem - Firmą Deloitte Touche Sp. z o.o. w celu bezpośredniego poznania opinii audytora nt. jakości portfela kredytowego Banku oraz poziomu utworzonych rezerw. Rada została wówczas poinformowana, iż w ocenie Audytora poziom utworzonych rezerw celowych na kredyty jest poziomem wystarczającym, utworzonym zgodnie z przepisami w tym zakresie, nie odbiegającym od sposobu tworzenia rezerw przez inne polskie banki. Na posiedzeniu w dniu 2-3 października ub.r. Rada została poinformowana, iż w celu przeciwdziałania niekorzystnym tendencjom w działalności kredytowej Banku, znacznie ograniczono kompetencje kredytowe dyrektorów oddziałów, decyzje dot. tworzenia rezerw powyżej 100 tys. zł zapadają na szczeblu Centrali, a powyżej 500 tys. zł na szczeblu Zarządu Banku, powstały Departamenty Zarządzania Ryzykiem Kredytowym oraz Windykacji, których efektywna działalność i współpraca z oddziałami pozwoli na uniknięcie w przyszłości popełnionych błędów w sztuce udzielania oraz windykowania kredytów. Na posiedzeniu Rady w dniu 6 listopada ub.r. stwierdzono, iż dopiero od początku roku 2001 następowały radykalne zmiany w podejściu do tematu tworzenia rezerw oraz przeglądu portfela kredytowego. Stwierdzono, iż Rada nie była na bieżąco rzetelnie informowana w tej kwestii. Materiały dot. działalności kredytowej Banku, które były przedstawiane członkom Rady, nie zawierały całej prawdy. Na posiedzeniu w dniu 7 grudnia Przewodniczący Rady, pełniący równocześnie funkcję Przewodniczącego Zespołu Rady Nadzorczej ds. kontroli wewnętrznej poinformował, iż przewodnicząc ww. Zespołowi miał okazję głębszej analizy działalności Banku, w tym zwłaszcza w zakresie polityki tworzenia rezerw celowych, podkreślając, iż niektórzy z byłych członków Zarządu Banku wywierali presję na podwładnych, by obniżali poziom tworzonych rezerw celowych, wbrew sugestiom Członków Rady Nadzorczej w tym zakresie; - sytuację ekonomiczno-finansową Towarzystwa Inwestycyjno- Leasingowego EKOLEASING S.A. oraz możliwości restrukturyzacji Spółki (sprawa ta była szczegółowo omawiana na każdym posiedzeniu). W dniu 6 lutego ub. r. Rada otrzymała Program naprawczy Spółki, natomiast na posiedzeniu w dniu 8 maja ub.r. zapoznała się z oceną zarządzania i rekomendacjami firmy konsultingowej Nicom Consulting Ltd. dotyczącymi zaangażowania BOŚ S.A. wobec TIL Ekoleasing S.A. W posiedzeniu, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2001r. udział wzięli członkowie Zarządu TIL Ekoleasing S.A., dzięki czemu Rada bezpośrednio i szczegółowo zapoznała się z sytuacją Spółki i jej problemami, a także poglądami i pomysłami jej Zarządu na wyjście ze złej sytuacji finansowej. Rada Nadzorcza zaleciła Zarządowi opracowanie strategii Banku wobec TIL Ekoleasing S.A., łącznie z wariantem przewidującym likwidację Spółki i szacującym koszty takiego rozwiązania dla Banku. Na posiedzeniu w dniu 4 września ub. r. Rada uznała, iż przyjęcie wariantu polegającego na ogłoszeniu upadłości TIL Ekoleasing S.A. jest rozwiązaniem niemożliwym do zaakceptowania, z uwagi na fakt, iż doprowadziłoby to do poniesienia przez Bank znacznych i nieuniknionych strat, w związku z czym Rada Nadzorcza zaakceptowała stanowisko Zarządu wobec TIL Ekoleasing S.A. oraz zaproponowane wobec Spółki działania, polegające na: - utworzeniu rezerw na kapitał akcyjny w pełnej wysokości, - zwróceniu się do innych wierzycieli o restrukturyzację istniejącego zadłużenia, - ograniczeniu działalności Spółki tylko do obsługi istniejących umów leasingowych, - zmianach w strukturze i zatrudnieniu Spółki odpowiednio do ograniczonego zakresu działalności.

Na posiedzeniu w dniu 6 listopada 2001r. - w świetle znacznego pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki, braku pozytywnych efektów podjętych prób restrukturyzacji jej zadłużenia w innych bankach - wierzycielach, a także realnego zagrożenia upadłością - Zarząd Banku poinformował, iż podjął kolejne działania, mające na celu zabezpieczenie interesów Banku, tj. m.in. określił zasady postępowania odnośnie do wierzytelności BOŚ S.A. wobec TIL Ekoleasing S.A., dzięki którym: 1) Oddziały uzyskały możliwość samodzielnego podejmowania decyzji w zakresie konwersji zadłużenia z tytułu sfinansowanych umów leasingowych na zadłużenie kredytowe i które 2) upoważniły dyrektorów oddziałów do składania Towarzystwu Finansowemu BOŚ Sp. z o.o. ofert udzielania kredytów na zakup przedmiotów leasingu od TIL Ekoleasing S.A., co umożliwiło leasingobiorcom kontynuację obsługi umów na dotychczasowych warunkach. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedstawione działania Zarządu. W styczniu br. został zgłoszony wniosek o upadłość TIL Ekoleasing. - informacje o wynikach kontroli przeprowadzonych przez Departament Kontroli Wewnętrznej oraz raporty z kontroli doraźnych, koncentrując się na raportach z kontroli w O/Kraków. Na posiedzeniu w dniu 4 września 2001r., po zapoznaniu się z raportem DKW, Rada - wyrażając głębokie zaniepokojenie zaistniałą sytuacją - stwierdziła, iż oczekuje od Zarządu wyegzekwowania od osób, które w tej sytuacji zawiniły stosownych konsekwencji za brak prawidłowego nadzoru na działalnością O/Kraków. W dniu 2 października 2001r. Rada rozpatrzyła kolejne informacje DKW z kontroli w O/Kraków, wysłuchała jednocześnie opinii Dyrektora DKW nt. zaistniałej sytuacji. Rada stwierdziła m.in., iż: - zbyt dużo upłynęło czasu, zanim w Centrali podjęto jakiekolwiek działania i kroki, mające na celu zapobieżenie złej sytuacji, - podejmowano nietrafione decyzje kredytowe (np. przy braku zdolności kredytowej klienta), - podejmowane działania były działaniami na szkodę Banku i doniesienie o tym powinno zostać niezwłocznie zgłoszone do prokuratury, - brak jest wskazania (poza Dyrektorem Oddziału) na odpowiedzialność poszczególnych osób za powstałą sytuację, w związku z czym zaleciła Zarządowi złożenie doniesienia do prokuratury o zaistniałej sytuacji i działaniach na szkodę Banku oraz wyciągnięcie konsekwencji służbowych w stosunku do wszystkich osób odpowiedzialnych za tę sytuację, tak w Oddziale jak i w Centrali. Jednocześnie zaleciła Zarządowi przeprowadzenie dodatkowego, zewnętrznego audytu portfela kredytowego O/Kraków. Na posiedzeniu w dniu 6 listopada 2001r. Rada zapoznała się ze wstępną wersją raportu na ten temat, opracowanym przez Firmę PricewaterhouseCoopers, natomiast na posiedzeniu w dniu 7 grudnia br. Rada rozpatrzyła raport końcowy, który potwierdził m.in. ustalenia DKW w tej sprawie. Raport wskazał na kilka głównych, zaniedbanych obszarów działalności bankowej, wymagających usprawnienia i natychmiastowych zmian, w związku z czym Rada zwróciła się do Zarządu o przystąpienie do niezwłocznej realizacji przedstawionych wniosków, zalecając jednocześnie przygotowanie na kolejne posiedzenie Rady szczegółowego harmonogramu tych działań. Rada stwierdziła, że nie otrzymywała od Zarządu pełnych informacji o rzeczywistych efektach działalności O/Kraków.

Informacje o wynikach kontroli przeprowadzonych przez Departament Kontroli Wewnętrznej były omawiane przez Zespół Rady Nadzorczej ds. kontroli wewnętrznej, powołany w dniu 2 października 2001r. Zespół odbył 2 posiedzenia w 2001r. i 4 posiedzenia w roku bieżącym. Główna tematyka posiedzeń to: - stan realizacji programu działań Centrali wobec O/Kraków oraz uzyskane efekty; - zakres i stopień wykorzystania oraz wdrożenia uwag, opinii i sugestii (szczególnie w zakresie poszerzenia procedur kredytowych) zawartych w raporcie firmy PricewaterhouseCoopers z przeprowadzonego badania w O/Kraków oraz z badania przeprowadzonego przez SEB, - poszerzenie (uszczegółowienie) procedury ponoszenia i rozliczania kosztów rzeczowych, w tym także przez członków Zarządu, - wypełnianie przez Bank obowiązków płatnika podatku dochodowego od nieodpłatnych świadczeń, przekazanych przez Bank w 2001r. członkom Zarządu, - eliminowanie braków oraz ograniczanie zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych przez DKW, a w szczególności: - wdrażanie polityki ograniczania ryzyka kredytowego, systemowe rozwiązania w zarządzaniu ryzykiem kredytowym (struktury, procedury), - sprawowanie nadzoru przez komórki Centrali nad działalnością kredytową placówek (poszerzenie problemu o nadzór Centrali nad całokształtem pracy placówek), - rozszerzenie procedur w zakresie transakcji na rynku międzybankowym, - rozszerzenie procedur w zakresie bezpieczeństwa systemu informatycznego, bezpieczeństwa mienia Banku i klientów, a także obiegu dokumentów (instrukcja kancelaryjna) oraz ich archiwizowania,

- ocena dokonanych w 2001r. transakcji wykupu wierzytelności służby zdrowia od pośredników (spółek) i odsprzedaży wierzytelności do Towarzystwa Finansowego BOŚ. Stan i tryb zarządzania tymi wierzytelnościami w Centrali i w Oddziałach: w Bydgoszczy, Koszalinie i II O/BOŚ w Warszawie. Program działań wobec Towarzystwa Finansowego BOŚ S.A.

Ponadto, w 2002r. - do czasu sporządzenia niniejszego sprawozdania - kontynuując nadzór nad działalnością Banku - Rada Nadzorcza Banku m.in.: - dokonała - z uwagi na systematyczne pogarszanie się sytuacji finansowej Banku, co m.in. było efektem kryzysu w zarządzaniu Bankiem oraz braku profesjonalnego przygotowania ze strony niektórych członków Zarządu - zmian w Zarządzie Banku, polegających na: - odwołaniu z jego składu - w dniu 15 stycznia br. - Pani D. Jakuty, w związku ze złą oceną jej pracy oraz Pana D. Wojnowskiego, w związku ze złą jakością zarządzania ryzykami bankowymi, co miało istotny wpływ na systematyczne pogarszanie się wyników finansowych Banku, - powołaniu w dniu 5 marca br. w skład Zarządu osób posiadających długoletnie doświadczenie w bankowości: Pana J. Kozioła na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana J. Markiewicza i Pana W. Żółtkowskiego na stanowiska Wiceprezesów Zarządu, - przyjęła Plan pracy Rady Nadzorczej na 2002r. (w dniu 15 stycznia br.), - zatwierdziła Plan kontroli instytucjonalnej w 2002r. (Uchwała Nr 4/2002), - rozpatrzyła raport DKW z wyników kontroli w 2001r., wraz z oceną realizacji zaleceń pokontrolnych oraz raport DKW z wyników kontroli w I kwartale 2002r., - rozpatrywała kolejne wersje Planu finansowego Banku na br., powołując specjalny Zespół ds. rozpatrzenia ostatecznej wersji Planu. Zespół ten w dniu 19 marca 2002r. zaakceptował Plan finansowy i przekazał go do akceptacji w trybie obiegowym pozostałym członkom Rady. Formalną uchwałę w tej sprawie Rada podjęła w dniu 09.04.2002r. (Uchwała Nr 11/2002), - dwukrotnie rozpatrywała propozycje zmian struktury organizacyjnej Banku, by ostatecznie w dniu 9 kwietnia br. zatwierdzić uchwałę Zarządu ws. wprowadzenia Struktury organizacyjnej BOŚ SA (Uchwała Nr 12/2002), która weszła w życie z dniem 1 maja br. Wraz z nową strukturą ograniczono przede wszystkim liczbę departamentów Centrali oraz wprowadzono zmiany strukturalne w oddziałach, co umożliwi lepszą komunikację pomiędzy nimi a Centralą.

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 6 i § 42 Statutu BOŚ S.A., Rada Nadzorcza na posiedzeniach w dniu 7 maja i 6 czerwca 2002r. rozpatrzyła materiały wnoszone przez Zarząd Banku pod obrady WZA BOŚ S.A. w dniu 25 czerwca 2002r., w tym: - porządek, regulamin obrad Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał, - sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2001r.; - sprawozdanie finansowe Banku za okres od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. (wraz z opinią biegłego rewidenta); - sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2001 r., - skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. (wraz z opinią biegłego rewidenta).

Dokonawszy oceny ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje je do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Stosowne oceny Rady Nadzorczej zostały dołączone do sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2001r. i sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001r. oraz do sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ SA w 2001r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001r.

Składając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi o jego zatwierdzenie oraz o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad WZA. Biorąc pod uwagę całokształt sytuacji Banku w roku 2001 i działania jego organów statutowych, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o: - nieudzielenie absolutorium Panu Jarosławowi Chudeckiemu, który jako Prezes Zarządu ponosi główny ciężar odpowiedzialności za negatywne procesy i zjawiska oraz ich skutki, jakie zaistniały w ocenianym roku, i który został odwołany z zajmowanego stanowiska w związku ze stwierdzoną przez Radę Nadzorczą utratą zdolności kierowania Bankiem. Wniosek ten, w przekonaniu Rady Nadzorczej, wyraża jednocześnie ocenę przedstawionych w niniejszym sprawozdaniu negatywnych skutków działań Zarządu jako organu kolegialnego, - udzielenie absolutorium wszystkim pozostałym członkom Zarządu Banku, - udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Za Radę Nadzorczą Banku Ochrony Środowiska S.A. Przewodniczący Rady Warszawa, 6 czerwca 2002r.

UCHWAŁA NR /2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Michałowi Wilczyńskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Danielowi Wójtowiczowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 21 grudnia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

UCHWAŁA NR /2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Lars Gustafsson, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w 2001 roku obrachunkowym.

UCHWAŁA NR /2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Bogdanowi Ajnenkielowi, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 16 marca 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Pani Zofii Hekiert, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 16 marca 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Lechowi Pieczyńskiemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 21 grudnia 2001,r. do 31 grudnia 2001 r.

UCHWAŁA NR /2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Andrzejowi Barnie, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 18 czerwca 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Carl Bohemann, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 14 września 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Pani Annika Bolin, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Fleming Carlborg, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Bogusławowi Fiedorowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 21 grudnia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Mats Kjaer, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 21 grudnia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Kazimierzowi Kujdzie, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Janowi Ledóchowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 18 czerwca 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Gunnar Lindberg, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w 2001 roku obrotowym.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Józefowi Lubienieckiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 16 marca 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Stanisławowi Nieckarzowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 21 grudnia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Marcinowi Obłozie, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Jerzemu Pietrewiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Markowi Rusakiewiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Tadeuszowi Sadowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 18 czerwca 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Jerzemu Swatoniowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 18 czerwca 2001 r. do 21 grudnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 4 pkt 3 oraz § 10 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. udziela Panu Andrzejowi Wojdyle, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 14 września 2001 r.

UCHWAŁA NR /2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 25 czerwca 2002 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 10 pkt. 14 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchwala, co następuje: § 1 Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Banku w wysokości: 1) przewodniczący Rady Nadzorczej - 6-krotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłaty z zysku) za miesiąc poprzedzający naliczanie, 2) wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 60% kwoty określonej w pkt. 1,

3) pozostali członkowie Rady Nadzorczej po 50% kwoty określonej w pkt.1. § 2 Niezależnie od wynagrodzenia określonego w § 1, członkowie Rady Nadzorczej Banku mają prawo do udziału w zysku w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. przy podejmowaniu Uchwały o podziale zysku. § 3 Traci moc Uchwała nr 20/96 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska SA z dnia 26 kwietnia 1996 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Banku. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od 1 lipca 2002 roku.

kom emitent abs/zdz