Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 1 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-01-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o podjęciu decyzji w sprawie emisji Obligacji Serii C | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie utworzenia przez Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) programu emisji obligacji („Program”), Zarząd Spółki niniejszym informuje o podjęciu w dniu 29 stycznia 2020 r. uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 1.000.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda i łącznej maksymalnej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000.000,00 PLN („Obligacje Serii C”), emitowanych w ramach Programu w trybie art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”), tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) („Oferta”). Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego i zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego korzystać będzie ze zwolnienia od obowiązku opublikowania prospektu. Przeprowadzenie Oferty nie będzie się również wiązać z obowiązkiem udostępnienia memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego. Pozostałe informacje dotyczące Oferty: - Cena emisyjna jednej Obligacji Serii C: 1.000,00 PLN - Planowany dzień emisji Obligacji Serii C: 14 lutego 2020 r. - Planowana data wykupu Obligacji Serii C: 12 lutego 2027 r. - Wcześniejszy wykup Obligacji Serii C: Możliwy na żądanie Spółki lub obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji Serii C. - Cel emisji Obligacji Serii C: Refinansowanie poniesionych przez Spółkę i jej spółki zależne w latach 2017–2019 kosztów związanych z ich poprawą efektywności energetycznej i obniżeniem wykorzystania ilości komponentów elektronicznych, a w efekcie redukcją śladu węglowego Spółki i jej spółek zależnych, zgodnie z Green Bond Framework dostępną na stronie internetowej Spółki, pozytywnie zweryfikowaną w formie niezależnej opinii eksperckiej (Second Party Opinion) pod kątem zgodności z Green Bond Principles 2018 - Stopa procentowa: Zmienna (stopa bazowa powiększona o marżę) - Stopa bazowa: WIBOR 6M - Marża: 165 bps - Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień emisji Obligacji Serii C - Okresy odsetkowe: Półroczne Oferta zostanie przeprowadzona w okresie od dnia 30 stycznia 2020 r. do 31 stycznia 2020 r. Rolę współoferujących Obligacje Serii C w ramach Oferty pełnią Trigon Dom Maklerski S.A., Erste Securities Polska S.A. oraz Erste Group Bank AG. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na emisję Obligacji Serii C, w tym na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z emisją Obligacji Serii C. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący ma wyłącznie charakter informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat podjęcia decyzji w sprawie emisji Obligacji Serii C. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty lub emisji Obligacji Serii C i nie jest materiałem reklamowym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Oferty lub emisji Obligacji Serii C albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. W związku z Ofertą lub emisją Obligacji Serii C nie jest wymagane udostępnienie prospektu, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Spółka nie zamierza dokonać rejestracji Obligacji Serii C, ani przeprowadzać jakiejkolwiek oferty Obligacji Serii C w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Obligacje Serii C są oferowane i sprzedawane wyłącznie poza Stanami Zjednoczonymi w ramach transakcji offshore (ang. offshore transactions) na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Information on decision to issue Series C Bonds Not for release, publication or distribution directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan or in any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited by law. With reference to the current report No. 35/2019 of 11 December 2019 in which Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announced that it has established a bond issuance program (the “Program”), the Management Board of the Company hereby announces that on 29 January 2020 it resolved to issue no more than 1,000,000 unsecured series C bearer bonds with the nominal value of PLN 1,000.00 each and the aggregate maximum nominal value of up to PLN 1,000,000,000.00 (the “Series C Bonds”), to be issued under the Program pursuant to Article 33 item 1 of the Act on Bonds of 15 January 2015 (the “Act on Bonds”), that is by way of an offer of securities to the public within the meaning of Article 2(d) of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of June 14, 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”) (the “Offering”). The Offering will be addressed solely to qualified investors within the meaning of Article 2(e) of the Prospectus Regulation and pursuant to Article 1 Section 4(a) of the Prospectus Regulation it will be exempt from the obligation to publish a prospectus. The conducting of the Offering will neither require making available to the public an information memorandum or any other offering document. Further information related to the Offering: - Issue price of one Series C Bond: PLN 1,000.00 - Planned issue date of the Series C Bonds: 14 February 2020 - Planned redemption date of the Series C Bonds: 12 February 2020 - Early redemption of the Series C Bonds: Allowed at the Company’s or bondholder’s request based on the terms provided for in the terms of the issuance of Series C Bonds - Purpose of the issue of the Series C Bonds: Refinancing the costs incurred by the Company and its subsidiaries in the years 2017–2019 to improve their energy efficiency, reduce the number of used electronic components and thereby reduce the carbon footprint of the Company and its subsidiaries, in line with the Green Bond Framework available at the Company’s web site and positively verified for compliance with the Green Bond Principles 2018, as confirmed in an independent expert opinion (Second Party Opinion) - Interest rate: Variable (reference rate plus margin) - Reference rate: 6M WIBOR - Margin: 165 bps - Commencement of interest accrual: The issue date of the Series C Bonds - Interest periods: semi-annual The Offering will be conducted between 30 January 2020 and 31 January 2020. The joint offering agents to the Series C Bonds under the Offering are Trigon Dom Maklerski S.A., Erste Securities Polska S.A. and Erste Group Bank AG. On 29 January 2020 the Supervisory Board of the Company adopted a resolution to approve the issuance of the Series C Bonds, including the incurring of the financial indebtedness by the Company by issuing the Series C Bonds. Disclaimer: This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1 of Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. This current report is for information purpose only and is published by the Company exclusively in order to provide information regarding the decision to issue Series C Bonds. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the Offering or the issuance of the Series C Bonds, and does not constitute an advertisement material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Offering or the issuance of the Series C Bonds or soliciting, whether directly or indirectly, prospective investors. Neither the Offering nor the issuance of the Series C Bonds will require the publication of a prospectus or information memorandum or any other offering document based on the Prospectus Regulation and/or the Act of 29 July 2005 on Public Offerings and Conditions for Introducing Financial Instruments to Organized Trading System and on Public Companies. This current report or any part hereof is not intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and cannot be offered or sold in the territory of the Unites States of America. The Company does not intend to register Series C Bonds or conduct any offering of the Series C Bonds in the United States of America. The Series C Bonds are offered and sold only outside the United States of America in offshore transactions in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-01-29 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2020-01-29 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||