Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-02-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów reprezentujących ok. 99,99% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2020 z 23 września 2020 r. w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu różnych opcji strategicznych związanych z potencjalnym zbyciem części mobilnej infrastruktury telekomunikacyjnej Grupy Polsat oraz raportu bieżącego nr 1/2021 z 26 lutego 2021 r., Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 26 lutego 2021 r. Spółka i Polkomtel sp. z o.o. („Polkomtel”; łącznie ze Spółką „Sprzedający”) zawarły ze spółką Cellnex Poland sp. z o.o. („Nabywca”), będącą podmiotem zależnym Cellnex Telecom, S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, warunkową umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) łącznie 2.069.656 udziałów spółki Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. („Polkomtel Infrastruktura”) (spółki pośrednio zależnej od Spółki i bezpośrednio zależnej od Polkomtel, będącej spółką bezpośrednio zależną od Spółki), reprezentujących ok. 99,99% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura („Udziały”) („Transakcja”). Stroną Umowy Sprzedaży jest również Cellnex Telecom, S.A., będący gwarantem zobowiązań Nabywcy wynikających z Umowy Sprzedaży. W Umowie Sprzedaży strony uzgodniły warunki, na jakich Nabywca nabędzie Udziały po spełnieniu się warunków zawieszających (zgodnie z opisem poniżej). Zgodnie z Umową Sprzedaży cena sprzedaży Udziałów wyniesie łącznie 7.070.292.853,20 PLN (tj. ok. 3.416,17 PLN za 1 udział), z czego Spółka zobowiązała się sprzedać 1.552.061 udziałów Polkomtel Infrastruktura, reprezentujących ok. 74,98% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura, za cenę w wysokości 5.302.101.313,47 PLN, a Polkomtel zobowiązał się sprzedać 517.595 udziałów Polkomtel Infrastruktura, reprezentujących ok. 25,01% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura, za cenę w wysokości 1.768.191.539,73 PLN. Powyższa cena sprzedaży (w tym jej części przypadające, odpowiednio, Spółce i Polkomtel), zostaną dodatkowo: (i) pomniejszone o określone płatności wykonywane przez Polkomtel Infrastruktura na rzecz Sprzedających i podmiotów powiązanych Sprzedających zrealizowane po dniu 31 grudnia 2020 r. oraz o kwotę tzw. wzrostu rentowności w związku z Umową Serwisową (jak zdefiniowano poniżej) za okres od 1 stycznia 2021 r. do ostatniego dnia miesiąca w którym nastąpi zamknięcie Transakcji; oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane wg stopy 6% rocznie za okres od 1 stycznia 2021 r. do dnia zamknięcia Transakcji r. zgodnie z przyjętym w Umowie Sprzedaży mechanizmem locked-box. Zgodnie z Umową Sprzedaży, po zamknięciu Transakcji Polkomtel zachowa 207 udziałów Polkomtel Infrastruktura, reprezentujących ok. 00,01% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura. Ponadto, Umowa Sprzedaży przewiduje, że w dniu zamknięcia Transakcji Polkomtel, Aero 2 sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna od Spółki i bezpośrednio zależna od Polkomtel) („Aero 2”) i Polkomtel Infrastruktura zawrą m.in.: (i) ramową umowę o świadczenie usług (ang. Master Services Agreement) („Umowa Serwisowa”) wraz z umową gwarantującą odpowiedni poziom świadczenia usług (ang. Service Level Agreement), na podstawie których Polkomtel Infrastruktura będzie, od dnia zamknięcia Transakcji, świadczył na rzecz Polkomtel i Aero 2 usługi w oparciu o posiadaną infrastrukturę telekomunikacyjną (m.in. usługi dostępu do lokalizacji, usługi emisji oraz usługi transmisji) przez okres 25 lat. Umowa Serwisowa będzie przewidywać mechanizm przedłużania jej obowiązywania o następujące po sobie 15-letnie okresy. Umowa Serwisowa będzie przewidywać kary umowne zastrzeżone na rzecz Polkomtel Infrastruktura za naruszenie przewidzianych w Umowie Serwisowej zobowiązań w zakresie złożenia w Polkomtel Infrastruktura zamówień na budowę określonej liczby nowych lokalizacji oraz zamówień określonej liczby dodatkowych usług emisji – w przypadku niezłożenia ww. zamówień przez Polkomtel, Polkomtel Infrastruktura będzie uprawniona do żądania zapłaty przez Polkomtel i Aero 2 kary umownej w wysokości do 350 milionów PLN (proporcjonalnie do zakresu niewykonania przedmiotowego zobowiązania); oraz (ii) umowę odkupu (ang. Buyback Agreement) przewidującą uprawnienie (ale nie zobowiązanie) dla Polkomtel (i/lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki i podmiotów trzecich) do odkupu udziałów Polkomtel Infrastruktura od Nabywcy w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie odkupu za cenę odzwierciedlającą wartość godziwą udziałów będących przedmiotem odkupu z uwzględnieniem uzgodnionego pomiędzy stronami dyskonta. Umowa Serwisowa oraz ─ po rejestracji zmian umowy spółki Polkomtel Infrastruktura w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynikających z brzmienia umowy uzgodnionego pomiędzy stronami w Umowie Sprzedaży ─ umowa spółki Polkomtel Infrastruktura („Umowa Spółki”) w okresie obowiązywania Umowy Serwisowej i tak długo jak Polkomtel będzie posiadał jakiekolwiek udziały Polkomtel Infrastruktura będą przewidywać konieczność uzyskania zgody Polkomtel na zbycie, wydzierżawienie, zastawienie lub jakiekolwiek inne rozporządzenie udziałem lub udziałami Polkomtel Infrastruktura oraz na ich obciążenie lub ich emisję na rzecz określonych podmiotów zastrzeżonych, które obejmują m.in. podmioty, których działalność stanowi działalność konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Polkomtel, oraz ograniczenia w zakresie przejęcia kontroli nad Polkomtel Infrastruktura przez takie podmioty zastrzeżone. Umowa Spółki będzie przewidywała ponadto wymóg jednomyślności wspólników przy podejmowaniu kluczowych decyzji dotyczących majątku Polkomtel Infrastruktura, takich jak m.in. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Polkomtel Infrastruktura lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jak również jakichkolwiek decyzji wpływających na uprawnienia Polkomtel jako wspólnika Polkomtel Infrastruktura lub status udziałów Polkomtel Infrastruktura posiadanych przez Polkomtel. Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: (i) uzyskania przez Nabywcę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji („Zgoda Antymonopolowa”); oraz (ii) uzyskania przez Sprzedających zgód wymaganych na podstawie dokumentów finansowych Sprzedających, jak również warunkowego lub bezwarunkowego zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na Udziałach. Umowa Sprzedaży ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 31 października 2021 r. nie dojdzie do spełnienia się warunków zawieszających, przy czym ww. data może zostać przesunięta do dnia 31 grudnia 2021 r. w drodze jednostronnego oświadczenia każdej ze stron. Umowa Sprzedaży przewiduje obowiązek zapłaty jednorazowych świadczeń w przypadku braku zamknięcia Transakcji z przyczyn leżących po jednej ze stron. W szczególności, jeżeli Umowa Sprzedaży zostanie rozwiązana z powodu nieuzyskania przez Nabywcę Zgody Antymonopolowej Nabywca zapłaci na rzecz Sprzedających jednorazowe świadczenie w wysokości 179.500.000 PLN. Umowa Sprzedaży przewiduje ponadto obowiązek zapłaty jednorazowego świadczenia w wysokości 718.000.000 PLN, jeżeli pomimo spełnienia warunków zawieszających, odpowiednio, Nabywca lub Sprzedający nie wykonają kluczowych obowiązków związanych z zamknięciem Transakcji w kolejnym wyznaczonym terminie zamknięcia Transakcji (jeżeli zamknięcie nie nastąpiło w pierwotnym terminie zamknięcia Transakcji). Jednocześnie Spółka informuje, że w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Spółka zakończyła proces przeglądu różnych opcji strategicznych związanych z potencjalnym zbyciem części mobilnej infrastruktury telekomunikacyjnej Grupy Polsat, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 28/2020 z 23 września 2020 r. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject Execution of a conditional sale agreement for shares representing ca. 99.99% of the share capital of Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. With reference to Current Report No. 28/2020 of 23 September 2020 concerning a decision to commence a review of strategic options related to a potential sale of part of the mobile telecommunication infrastructure of Polsat Group, and with reference to Current Report No. 1/2021 of 26 February 2021, the Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announces that, in conclusion of the conducted negotiations, on 26 February 2021 the Company and Polkomtel sp. z o.o. („Polkomtel” and jointly with the Company, the “Sellers”) and Cellnex Poland sp. z o.o. (the “Buyer’), a subsidiary of Cellnex Telecom, S.A. with its registered office in Madrid, Spain, concluded a conditional share sale agreement (the “Sale Agreement”) concerning the sale of 2,069,656 shares of Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. („Polkomtel Infrastruktura”) (an indirect subsidiary of the Company and a direct subsidiary of Polkomtel, being a direct subsidiary of the Company), representing ca. 99.99% of the share capital of Polkomtel Infrastruktura (the “Shares”) (the “Transaction”). Cellnex Telecom, S.A. is also party to the Sale Agreement as a guarantor of the Buyer’s obligations thereunder. In the Sale Agreement the parties set out the terms on which the Buyer will acquire the Shares upon the fulfillment of the conditions precedent (as described below). According to the Sale Agreement, the total sale price for the Shares will be PLN 7,070,292,853.20 (that is PLN ca. 3,416.17 per 1 share), of which the Company agreed to sell 1,552,061 shares of Polkomtel Infrastruktura representing ca. 74.98% of the share capital of Polkomtel Infrastruktura for the price of PLN 5,302,101,313.47 PLN, and Polkomtel agreed to sell 517,595 shares of Polkomtel Infrastruktura representing ca. 25.01% of the share capital of Polkomtel Infrastruktura for the price of PLN 1,768,191,539.73. The sale price (and as part thereof – its parts attributable to the Company and Polkomtel, respectively) will be additionally: (i) decreased by certain payments to be made by Polkomtel Infrastruktura in favor of the Sellers and the Sellers’ affiliates after 31 December 2020, as well as by the amount of the so-called profitability uplift related to the Master Services Agreement (as defined below) in the period from 1 January 2021 to the last day of the month in which the Transaction completion occurs; and (ii) increased by interest accruing at 6% per annum for a period from 1 January 2021 to the Transaction completion, in accordance with the locked-box mechanism adopted in the Agreement. According to the Sale Agreement, after the Transaction completion Polkomtel will retain 207 shares of Polkomtel Infrastruktura, representing ca. 00.01% of the share capital of Polkomtel Infrastruktura. Additionally, according to the Sale Agreement, on the Transaction completion date Polkomtel, Aero 2 sp. z o.o. (an indirect subsidiary of the Company and a direct subsidiary of Polkomtel) (“Aero 2”) and Polkomtel Infrastruktura will execute, among other things: (i) the Master Services Agreement together with the Service Level Agreement, whereby Polkomtel Infrastruktura will provide, from the Transaction completion date, certain services to Polkomtel and Aero 2 based on held telecommunication infrastructure (including, without limitation passive services, emission services and transmission services) for a period of 25 years. The Master Services Agreements will be subject to renewal for subsequent 15-year terms. The Master Services Agreements will impose contractual penalties in favor of Polkomtel Infrastruktura for certain infringements of contractual obligations thereunder with respect to orders to be placed with Polkomtel Infrastruktura for the construction of a specified number of new sites and for a specified number of additional emission services. If Polkomtel fails to place such orders, Polkomtel Infrastruktura will have the right to claim contractual penalties from Polkomtel and Aero 2 in an amount up to PLN 350 million (proportionally to the outstanding obligations in question); and (ii) the Buyback Agreement, whereby Polkomtel (and/or other members of the Company’s group and third parties) will have the right (but not an obligation) to buy back the shares of Polkomtel Infrastruktura from the Buyer in certain circumstances specified in the Buyback Agreement, for a price reflecting the fair market value of the shares being bought back, taking into account a discount agreed among the parties. According to the Master Services Agreement and according to the articles of association of Polkomtel Infrastruktura (the “Articles of Association”) ─ once its amendments agreed by the parties in the Sale Agreement are registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register ─ as long as the Master Services Agreement remains in force and as long as Polkomtel holds any shares in Polkomtel Infrastruktura, consent of Polkomtel will be required for any sale, lease, establishing a pledge or other form of disposal or encumbrance of a share or shares of Polkomtel Infrastruktura or their issuance in favor of defined restricted entities. The restricted entities are, without limitation, those that conduct business competitive to the business of Polkomtel. Limitations are also imposed on any acquisition of control over Polkomtel Infrastruktura by such restricted entities. According to the Articles of Association, unanimous vote of the shareholders is also required for any key decision concerning the property of Polkomtel Infrastruktura, such as among others the sale or lease of its enterprise or an organized part of the enterprise, or the establishment of a limited right in rem over thereon or making any decisions that affect the rights of Polkomtel as a shareholder of Polkomtel Infrastruktura or the status of shares in Polkomtel Infrastruktura held by Polkomtel. The completion of the Transaction is conditional on the fulfillment of the following conditions precedent: (i) the Buyer must obtain consent of the President of the Office of Competition and Consumer Protection for the concentration (the “Antimonopoly Clearance”) and (ii) the Sellers must obtain consents required under the financing documentation of the Sellers, as well as conditional or unconditional release of security interests encumbering the Shares. The Sale Agreement provides for an obligation to pay certain one-time fees in case completion of the Transaction is not effectuated due to the reasons lying with one of the parties. In particular, the Sale Agreement will terminate, if the conditions precedent are not fulfilled on or before 31 October 2021. This deadline may be postponed until 31 December 2021 by way of a unilateral declaration of will by any of the parties. If the Sale Agreement is terminated due to the Buyer’s failure to obtain the Antimonopoly Clearance, the Buyer will pay the Sellers a one-time fee of PLN 179,500,000. Additionally, the Sale Agreement provides for an obligation to pay a one-time fee of PLN 718,000,000, if the Buyer or the Sellers, respectively, fail to comply with any of its respective key completion obligations on the postponed Transaction completion date (if the completion did not occur on the original Transaction completion date). The Company also announces that upon the execution of the Sale Agreement it has discontinued the process of reviewing various strategic scenarios in relation to a potential sale of the mobile telecommunication infrastructure of Polsat Group that was announced in Current Report No. 28/2020 of 23 September 2020. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-02-26 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2021-02-26 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2021-02-26 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||