Getin Cena emisyjna, terminy subskrypcji oraz zasady dystrybucji Akcji serii F. (Raport Bieżący 24/2003)
opublikowano: 2003-05-09 16:59
CENA EMISYJNA, TERMINY SUBSKRYPCJI ORAZ ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI SERII F.
(RAPORT BIEŻĄCY 24/2003)
Zarząd Getin SP SA informuje,że uchwałą z dnia 8.05.2003, działając na podstawie pkt 6 uchwały 9/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16.04.2003, postanowił:
I. ustalić cenę emisyjną Akcji Serii F w wysokości 1 zł. (słownie: jeden złoty),
II. ustalić termin otwarcia subskrypcji Akcji Serii F na dzień 9 czerwca 2003 r., a termin zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F na dzień 25 czerwca 2003 r.,
III. ustalić zasady dystrybucji Akcji Serii F, określić sposób i warunki składania zapisów na Akcje Serii F oraz zasad przydziału Akcji Serii F w następujący sposób:
1. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji Serii F
Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 54.000.000 Akcji Serii F zostanie zaoferowanych dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w drodze realizacji przysługującego im prawa poboru. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. na koniec dnia 30 maja 2003 roku, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowoemitowanych Akcji Serii F, 8 jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 27 Akcji Serii F. Inwestorzy, którzy będą posiadali prawa poboru w ilości nie będącej wielokrotnością liczby 8 będą uprawnieni do złożenia zapisu na liczbę Akcji Serii F, zaokrągloną w dół do wartości całkowitej, będącą iloczynem ilości posiadanych praw poboru i liczby 3,375 (iloraz liczby Akcji Serii F i liczby Akcji Serii A do E).
Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 kodeksu spółek handlowych wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie, w którym składane są zarówno zapisy podstawowe, jak i dodatkowe. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F i składania zapisów podstawowych będą:
- akcjonariusze Emitenta, którym przysługuje prawo poboru w dniu ustalenia prawa poboru, i którzy nie dokonali zbycia tego prawa do momentu złożenia zapisu;
- osoby, które nabyły prawo poboru i nie dokonały jego zbycia do momentu złożenia zapisu (zapisów) na Akcje Serii F.
Ponadto inwestorzy będący akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru będą uprawnieni do złożenia dodatkowego zapisu (na osobnym formularzu), w terminie wykonania prawa poboru, na maksymalnie 54.000.000 Akcji Serii F. W przypadku nadsubskrypcji dodatkowe zapisy zostaną zrealizowane proporcjonalnie w stosunku do ilości Akcji Serii F subskrybowanych w złożonych zapisach dodatkowych. Ułamkowe części Akcji Serii F nie będą przydzielane, a niecałkowite liczby będą zaokrąglane w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcje Serii F nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną, po jednej akcji, przydzielone kolejno inwestorom, którzy złożyli zapis dodatkowy na największą liczbę Akcji Serii F.
Akcje Serii F, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (nie zostaną objęte zapisami podstawowymi i zapisami dodatkowymi), zostaną przydzielone przez Zarząd według swojego uznania, na podstawie zapisów złożonych w dniach 24 i 25 czerwca 2003 r,, jednakże po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F w ramach wykonania prawa poboru.
Zbycie akcji Spółki po dniu ustalenia prawa poboru nie powoduje utraty prawa poboru co oznacza, iż osoba która nabędzie akcje Spółki po dniu ustalenia prawa poboru nie będzie miała prawa do złożenia zapisu w ramach prawa poboru (nabędzie akcje po oddzieleniu prawa poboru od akcji tj. nabędzie akcje bez prawa poboru).
2. Terminy wykonania prawa poboru
Zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy., dniem ustalenia prawa poboru Akcji Serii F jest dzień 30 maja 2003 r.
Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 kodeksu spółek handlowych wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie.
Ustala się następujące terminy przyjmowania zapisów na Akcje Serii F:
- 9 czerwca 2003 r.rozpoczęcie przyjmowania zapisów podstawowych i dodatkowych w ramach wykonania prawa poboru
- 13 czerwca 2003 r. zakończenie przyjmowania zapisów podstawowych i dodatkowych w ramach wykonania prawa poboru
- 24 - 25 czerwca 2003 r. przyjmowanie ewentualnych zapisów na Akcje Serii F nie objęte w wyniku wykonania prawa poboru przez inwestorów wskazanych przez Zarząd
3. Zasady i miejsce składania zapisów
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru dokonują zapisu podstawowego na Akcje Serii F w biurze maklerskim, w którym mają zdeponowane prawa poboru, uprawniające do objęcia Akcji Serii F w chwili składania zapisu. Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru dokonują zapisu dodatkowego w biurze maklerskim, w którym miały zdeponowane akcje w dniu ustalenia prawa poboru, tj. na koniec dnia 30 maja 2003 r. Zapisy inwestorów wskazanych przez Zarząd, składane będą w Punkcie Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A. w Warszawie Al. Jana Pawła II 15.
4. Procedura składania zapisów w ramach wykonania prawa poboru
Osoba uprawniona do wykonania prawa poboru winna złożyć 3 egzemplarze formularza zapisu. Na dowód przyjęcia zapisu, osoba uprawniona otrzyma jeden egzemplarz właściwie wypełnionego i podpisanego formularza zapisu. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis.
5. Wpłata na Akcje Serii F
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Serii F jest jego pełne opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby akcji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej. Wpłata na Akcje Serii F musi wpłynąć na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis najpóźniej do momentu jego złożenia.
Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu na Akcje Serii F:
- gotówką, w złotych, w biurze maklerskim przyjmującym zapis (o ile prowadzi ono obsługę kasową);
- przelewem bankowym, w złotych, na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis;
- powyższymi sposobami łącznie, lub też w innej formie akceptowanej przez biuro maklerskie przyjmujące zapis.
Za termin dokonania wpłaty przelewem uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis. Brak wpłaty lub wpłata niepełna w terminie określonym w Prospekcie powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na Akcje Serii F nie podlegają oprocentowaniu.
6. Działanie przez pełnomocnika
Inwestor uprawniony do objęcia Akcji Serii F może złożyć zapis za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.
Pełnomocnik dokonujący zapisu w imieniu inwestora zobowiązany jest przedłożyć w biurze maklerskim przyjmującym zapis na Akcje Serii F pisemne pełnomocnictwo do złożenia zapisu oraz określenia formy zwrotu środków pieniężnych (w przypadku inwestorów posiadających akcje Spółki w dniu ustalenia prawa poboru na koncie sponsora emisji), w formie aktu notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie.
Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia zapisu, powinno zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i mocodawcy:
- dla osób fizycznych: imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ i numer dokumentu tożsamości, adres stały i adres do korespondencji,
- w przypadku osoby prawnej: firmę, REGON, numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres,
- w przypadku jednostki nie posiadające osobowości prawnej: firmę, REGON, kraj siedziby, adres.
Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny. Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego chyba, że biuro maklerskie przyjmujące zapis odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku.
Pełnomocnictwo do odbioru potwierdzenia nabycia akcji i/lub środków pieniężnych musi być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem mocodawcy poświadczonym notarialnie.
Pełnomocnictwo może również zostać sporządzone w innej formie jedynie w przypadku, gdy zostanie ona zaakceptowana przez biuro maklerskie przyjmujące zapisy.
O ile przedstawione powyżej zasady działania, za pośrednictwem pełnomocnika, zostały uregulowane odmiennie w odpowiednim regulaminie działania podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie przyjmującego zapisy na Akcje Serii F, stosuje się przepisy obowiązujące w tym zakresie w danym przedsiębiorstwie maklerskim. W związku z powyższym inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w przedsiębiorstwie, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Akcje Serii F.
7. Obrót prawem poboru
Obrót prawami poboru z akcji notowanych na Giełdzie będzie odbywał się na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego.
Osoba posiadająca akcje Spółki w dniu ustalenia prawa poboru i zbywająca prawo poboru traci możliwość złożenia zapisu podstawowego na rzecz nabywcy, zachowuje jednak prawo do złożenia zapisu dodatkowego.
8. Przydział Akcji Serii F
Przydział Akcji nastąpi nie później niż 14 dni od daty zamknięcia subskrypcji.
Inwestorzy składający zapisy podstawowe na Akcje Serii F w ramach wykonania prawa poboru wynikającego z ilości posiadanych praw, otrzymają Akcje Serii F w liczbie wynikającej z treści zapisu, pod warunkiem właściwego, zgodnego z zasadami emisji wypełnienia formularza zapisu oraz pełnego opłacenia Akcji Serii F będących przedmiotem zapisu. Z uwagi na fakt, iż iloraz liczby nowoemitowanych Akcji Serii F i liczby Akcji Serii A do E nie jest liczbą całkowitą (wynosi 3,375) z tytułu posiadania 8 jednostkowych praw poboru inwestor uprawniony będzie do złożenia zapisu na 27 Akcji Serii F. Inwestorzy, którzy będą posiadali prawa poboru w ilości nie będącej wielokrotnością liczby 8 będą uprawnieni do złożenia zapisu na liczbę Akcji Serii F, zaokrągloną w dół do wartości całkowitej, będącą iloczynem ilości posiadanych praw poboru i liczby 3,375.
Jeżeli nie wszystkie osoby uprawnione wykonają prawo poboru lub nie wszystkie akcje zostaną subskrybowane w wyniku zastosowania opisanych powyżej zaokrągleń, to niesubskrybowane Akcje Serii F zostaną przeznaczone na realizację dodatkowych zapisów złożonych przez osoby posiadające akcje Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. W przypadku, gdy dodatkowe zapisy będą opiewały na większą liczbę Akcji Serii F, niż liczba Akcji Serii F nie objętych zapisami podstawowymi, Emitent dokona proporcjonalnej redukcji zapisów dodatkowych. Emitent nie będzie przydzielał ułamkowych części Akcji Serii F, a także nie będzie przydzielał Akcji Serii F kilku osobom łącznie. W przypadku części ułamkowych Emitent dokona zaokrągleń w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcje Serii F nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej akcji inwestorom, w kolejności wielkości złożonych zapisów dodatkowych.
Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii F zostaną właściwie subskrybowane i opłacone w ramach wykonania prawa poboru, to pozostałe Akcje Serii F zostaną przyznane przez Emitenta według własnego uznania, na podstawie zapisów złożonych w dniach 24 i 25 czerwca 2003 r., jednakże po cenie nie niższej od ceny emisyjnej Akcji w ramach wykonania prawa poboru.
9. Skutki prawne niedokonania w oznaczonym terminie wpłaty na Akcje Serii F
W przypadku niedokonania wpłaty lub dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Serii F w terminie określonym w Prospekcie zapis na Akcje Serii F jest nieważny.
10. Określenie terminu związania dokonanym zapisem na Akcje Serii F
Subskrybent przestaje być związany zapisem w przypadku:
- ogłoszenia przez Spółkę niedojścia emisji Akcji Serii F do skutku,
- niezgłoszenia przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o emisji Akcji Serii F,
- uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii F.
11. Sposób zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku przydzielenia mniejszej liczby Akcji Serii F niż wynikało to z zapisu dodatkowego, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 14 dni od dokonania przydziału Akcji Serii F, na rachunki papierów wartościowych wskazane na formularzach zapisu na Akcje Serii F. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
12. Określenie sposobu ogłoszenia o dojściu lub niedojściu emisji do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot
O dojściu emisji Akcji Serii F do skutku Spółka poinformuje, w formie raportu bieżącego, KPWiG, GPW i Polską Agencję Prasową, w ciągu 24 godzin od powzięcia takiej informacji.
O niedojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje w ciągu 24 godzin, w formie raportu bieżącego, KPWiG, GPW oraz Polską Agencję Prasową. Ponadto o niedojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje niezwłocznie poprzez jednorazowe ogłoszenia w dziennikach, w których zostanie opublikowany skrót Prospektu.
W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje zostaną zwrócone inwestorom w terminie 14 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, na rachunki papierów wartościowych wskazane na formularzach zapisu na Akcje Serii F. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
Data sporządzenia raportu: 09-05-2003