Getin Data i porządek obrad NWZA ( raport bieżący 13/2003)
opublikowano: 2003-03-20 17:11
DATA I PORZĄDEK OBRAD NWZA ( RAPORT BIEŻĄCY 13/2003)
Zarząd Spółki Getin Service Provider S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004335, działając na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych,
zwołuje
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Getin Service Provider S.A., na dzień 16 kwietnia 2003 r. godz. 11.00, w biurze Spółki we Wrocławiu przy Al. Armii Krajowej 62.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór przewodniczącego obrad.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii F.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany akcji serii D na akcje na okaziciela.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 21 ust. 1 Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
13. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 432 § 3 kodeksu spółek handlowych Zarząd informuje, że proponowanym dniem prawa poboru jest 15 lipca 2003 r.
Zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:
§ 6 1. Przedmiotem działania Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa na rachunek własny i w pośrednictwie, w zakresie:
1) telekomunikacji, w tym usług telekomunikacyjnych w zakresie dostępu do sieci Internet;
2) projektowania systemów informatycznych i oprogramowania komputerów;
3) usług baz danych;
4) reprodukcji komputerowych nośników informacji i baz danych;
5) świadczenia usług marketingowych, w tym promocji i marketingu w sieciach komputerowych;
6) doradztwa w zakresie organizacji i zarządzania przedsiębiorstwami i przedsięwzięciami;
7) szkoleń, organizacji kursów szkoleniowych;
8) usług kserograficznych i małej poligrafii, usług poligraficznych;
9) produkcji, serwisu oraz handlu hurtowego i detalicznego sprzętem elektronicznym, komputerowym, telekomunikacyjnym, akcesoriami biurowymi, artykułami papierniczymi, oprogramowaniem komputerowym;
10) pośrednictwa handlowego, usług finansowych;
11) eksportu oraz importu wyrobów i usług własnych oraz osób trzecich w zakresie objętym działalnością Spółki;
12) organizacji wystaw i targów;
13) prowadzenia komisów, składów konsygnacyjnych i celnych;
14) prowadzenia inwestycji kapitałowych na rynkach krajowych i zagranicznych.
2. Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
Proponowana treść § 6 Statutu Spółki:
§ 6
1. Przedmiotem działania Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa na rachunek własny i w pośrednictwie, w zakresie:
1) prowadzenia inwestycji kapitałowych na rynkach krajowych i zagranicznych;
2) doradztwa w zakresie organizacji i zarządzania przedsiębiorstwami i przedsięwzięciami;
3) doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
4) zarządzania holdingami;
5) eksportu oraz importu wyrobów i usług własnych oraz osób trzecich w zakresie objętym działalnością Spółki;
6) usług związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, pozostałych;
7) działalności komercyjnej, pozostałej;
8) pośrednictwa finansowego, pozostałego;
9) pośrednictwa pieniężnego, pozostałego;
10) działalności pomocniczej związanej z pośrednictwem finansowym;
11) pośrednictwa handlowego, usług finansowych;
12) ubezpieczeń, pozostałych;
13) działalności pomocniczej związanej z ubezpieczeniami;
14) informatyki;
15) telekomunikacji, w tym usług telekomunikacyjnych w zakresie dostępu do sieci internet;
16) projektowania systemów informatycznych i oprogramowania komputerów;
17) reprodukcji komputerowych nośników informacji i baz danych;
18) produkcji, serwisu oraz handlu hurtowego i detalicznego sprzętem elektronicznym, komputerowym, telekomunikacyjnym, akcesoriami biurowymi, artykułami papierniczymi, oprogramowaniem komputerowym;
19) obsługi nieruchomości;
20) działalności wydawniczej; poligrafii i reprodukcji zapisanych nośników informacji;
21) handlu hurtowego i komisowego, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami;
22) prowadzenia komisów, składów konsygnacyjnych i celnych;
2. Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
Dotychczasowe brzmienie § 13 Statutu Spółki:
§ 13
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej.
Proponowana treść § 13 Statutu Spółki:
§ 13
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
Dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu Spółki:
§ 17
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
f) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
g) zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości obowiązujących w Spółce,
h) wybór rewidenta Spółki,
i) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których łączna wartość przekracza 200.000 USD (dwieście tysięcy dolarów amerykańskich),
j) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
k) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 200.000 USD (dwieście tysięcy dolarów amerykańskich),
l) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem,
m) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
n) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
o) wyrażenie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 250.000 USD (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich),
p) udzielanie zgody na nabycie udziałów/akcji lub zawiązanie jakiejkolwiek spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 50.000 USD (pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich),
q) zatwierdzenie limitów wszelkiego zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
r) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
s) zaciąganie przez Spółkę wszelkich zobowiązań finansowych o jakimkolwiek charakterze, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
t) ustanowienie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
u) udzielanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej podstawowej działalności Spółki, której wartość przekracza 10.000.000 USD (dziesięć milionów dolarów amerykańskich),
v) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, których wartość przekracza 500.000 USD (pięćset tysięcy dolarów amerykańskich),
w) udzielanie zgody na wprowadzenie, zmianę regulaminu pracy i regulaminu wynagrodzeń lub innych regulaminów dotyczących ogólnych warunków zatrudnienia w Spółce,
x) udzielanie zgody na podpisanie jakiegokolwiek układu zbiorowego pracy.
* kwota podana w USD lub równowartość tej kwoty obliczona wg średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu transakcji .
Proponowana treść § 17 Statutu Spółki:
§ 17
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
f) wybór rewidenta Spółki,
g) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
h) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem,
i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
l) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę.
Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 1 Statutu Spółki:
§ 21
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 16.000.000,00 (słownie: szesnaście milionów) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Proponowana treść § 21 ust. 1 Statutu Spółki:*
§ 21
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 70.000.000,00 (słownie: siedemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Proponowana treść § 21 ust. 1 Statutu Spółki:*
§ 21
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 70.000.000,00 (słownie: siedemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
* proponowana treść w zależności od podjęcia uchwały określonej w pkt. 9 porządku obrad.
Zarząd Getin SP S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na potwierdzenie własności akcji Getin SP S.A. Świadectwo depozytowe powinno zawierać potwierdzenie blokady akcji do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Świadectwa depozytowe należy złożyć w biurze Spółki we Wrocławiu przy Al. Armii Krajowej 62, najpóźniej do dnia 9 kwietnia 2003 do godz. 17:00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych ).
Data sporządzenia raportu: 20-03-2003