GRUPA PRACUJ S.A.: Zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z żądaniem akcjonariusza

opublikowano: 2022-11-08 16:07

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Ogloszenie-o-zmianach-w-porzadku-obrad-NWZ.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Zaktualizowane-projekty-uchwal-NWZ.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Formularz-do-wykonywania-prawa-glosu-przez-pelnomocnika.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
CV_Martina_van_Hettinga.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Announcement-on-changes-on-the-agenda-of-the-EGM.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Updated-draft-resolutions-of-the-EGM.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Form-to-exercise-voting-rights-by-proxy.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 25 / 2022
Data sporządzenia: 2022-11-08
Skrócona nazwa emitenta
GRUPA PRACUJ S.A.
Temat
Zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z żądaniem akcjonariusza
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki Grupa Pracuj Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 07 listopada 2022 r. od akcjonariusza Spółki – Frascati Investments sp. z o.o. posiadającego akcje Spółki stanowiące ponad 1/20 kapitału zakładowego Spółki tj. 34.733.168 akcji reprezentujących 50,88% kapitału zakładowego Spółki („Akcjonariusz”) żądania umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 30 listopada 2022 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym nr 24/2022 („NWZ”) dodatkowego punktu:

„Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.”

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym ogłasza o dokonanej zmianie w porządku obrad NWZ, polegającej na dodaniu nowego punktu, który oznacza się numerem 9. Dotychczasowy punkt 9 w brzmieniu: „Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia” oznacza się jako 10.

Zmieniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
5.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
9.Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
10.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd informuje, że Akcjonariusz przesłał projekt uchwały NWZ w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej oraz zgłosił kandydaturę Pani Martiny van Hettinga na członka Rady Nadzorczej, który wniesie do Spółki kompetencje umożliwiające sprawne budowanie sieci kontaktów oraz pozycji Grupy Pracuj na rynkach niemieckojęzycznych.

Pani Martina van Hettinga zajmuje stanowisko Partnera Zarządzającego w i-potentials, wiodącej firmie doradczej oferującej usługi executive search dla przedsiębiorców w regionie niemieckojęzycznym. Jako ekspert w dziedzinie venture buildingu i transformacji cyfrowej, specjalizuje się w rekrutacjach na stanowiska C-level w sektorze MŚP i startup ów (po serii B). Jest również aktywnym aniołem biznesu oraz mentorem CEO w różnych wiodących firmach technologicznych.

Zdaniem Akcjonariusza Pani Martina van Hettinga posiada niezbędne doświadczenie, którego Grupa Pracuj potrzebuje dla dalszego rozwoju w regionie Europy niemieckojęzycznej.

Kandydatka wyraziła zgodę na pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz, zgodnie z przekazanymi oświadczeniami, spełnia kryteria wymagane prawem stawiane kandydatom na członków rad nadzorczych.
Załączniki:
- ogłoszenie o zmianach w porządku obrad NWZ;
- zaktualizowane projekty uchwał NWZ;
- zaktualizowany wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;
- życiorys kandydatki do Rady Nadzorczej.

Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Załączniki
Plik Opis
Ogłoszenie-o-zmianach-w-porzadku-obrad-NWZ.pdfOgłoszenie-o-zmianach-w-porzadku-obrad-NWZ.pdf Ogłoszenie o zmianach w porządku obrad NWZA
Zaktualizowane-projekty-uchwal-NWZ.pdfZaktualizowane-projekty-uchwal-NWZ.pdf Zaktualizowane projekty uchwał NWZA
Formularz-do-wykonywania-prawa-glosu-przez-pelnomocnika.pdfFormularz-do-wykonywania-prawa-glosu-przez-pelnomocnika.pdf Zaktualizowany formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
CV_Martina_van_Hettinga.pdfCV_Martina_van_Hettinga.pdf CV Martina van Hettinga
Announcement-on-changes-on-the-agenda-of-the-EGM.pdfAnnouncement-on-changes-on-the-agenda-of-the-EGM.pdf Announcement on changes on the agenda of the EGM
Updated-draft-resolutions-of-the-EGM.pdfUpdated-draft-resolutions-of-the-EGM.pdf Updated draft resolutions of the EGM
Form-to-exercise-voting-rights-by-proxy.pdfForm-to-exercise-voting-rights-by-proxy.pdf Updated form to exercise voting rights by proxy

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current report No. 25/202Current report No. 25/2022


Dated 2022-11-08


Title: Changes in the agenda of the Extraordinary General Meeting in
connection with the shareholder's request


Legal basis: Art. 56 section 1 item 2 of the Act on Public Offering -
current and periodic information


Content of the report:


The Management Board of Grupa Pracuj Spółka Akcyjna with its registered
office in Warsaw (the “Company”) informs about the receipt on November
07, 2022 from Company’s shareholder – Frascati Investments sp. z o.o.
holding shares in the Company representing over 1/20 of the Company’s
share capital i.e. 34,733,168 shares representing 50.88% of the share
capital of the Company (the “Shareholder”) of the request to include on
the agenda of the Extraordinary General Meeting, convened for November
30, 2022 in accordance with the contents of the announcement made in
current report no. 24/2022 (the “EGM”) of an additional item:


“Adoption of resolution on appointment of member of the Supervisory
Board”


In connection with the above, acting pursuant to Art. 401 § 2 of the
Commercial Companies Code, the Company’s Management Board hereby
announces the change to the agenda of the EGM, entailing the addition of
a new item, which is numbered 9. The existing item 9 reading as follows:
„Closing of the Extraordinary General Meeting” is being renumbered to 10.


Changed agenda of the Extraordinary General Meeting:


1.Opening of the Extraordinary General Meeting.


2.Election of the Chairperson of the Extraordinary General Meeting.


3.Preparing and checking the attendance list.


4.The ascertainment of the correctness of convening the Extraordinary
General Meeting and its capability of adopting binding resolutions.


5.Adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting.


6.Adoption of resolution on amending Company’s Articles of Association.


7.Adoption of resolution on adoption of consolidated text of Company’s
Articles of Association.


8.Adoption of resolution on amending the Rules of the General Meeting of
Shareholders of the Company.


9.Adoption of resolution on appointment of member of the Supervisory
Board.


10.Closing of the Extraordinary General Meeting.


At the same time, the Management Board informs that the Shareholder
submitted draft resolution of the EGM on appointment of member of the
Supervisory Board and put forward Mrs. Martina van Hettinga as a
candidate for member of the Supervisory Board, who will bring to the
Company the competences to efficiently build the network of contacts and
the position of Grupa Pracuj on German-speaking markets.


Mrs. Martina van Hettinga is the Managing Partner at i-potentials, the
leading executive search consultancy for entrepreneurs in the
German-speaking region. As an expert in venture building and digital
transformation, she specializes in C-level placements in the SME and
startup industry (post series B). She is also an active angel investor
as well as a CEO mentor at various leading tech companies.


The Shareholder is of the opinion that Mrs. Martina van Hettinga has all
the experience needed by Grupa Pracuj, while facing the further
development in the region of German-speaking Europe.


The candidate granted her consent to perform the function of a member of
the Company's Supervisory Board and, according to statements provided,
meets the criteria required by law for candidates for members of
supervisory boards.


Attachments:


- announcement on changes on the agenda of the EGM;


- updated draft resolutions of the EGM;


- updated form to exercise voting rights by proxy;


- resume of the candidate to the Supervisory Board.


Detailed legal basis:


§ 19 section 1 point 3) of the Regulation of the Minister of Finance of
29 March 2018 on current and periodic information provided by issuers of
securities and conditions for recognizing as equivalent information
required by the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2018,
item 757).

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-11-08 Rafał Nachyna Członek Zarządu Rafał Nachyna
2022-11-08 Gracjan Fiedorowicz Członek Zarządu Gracjan Fiedorowicz