HYDROBUD: Podpisanie planu połączenia

opublikowano: 2006-12-18 19:42

Spis treści:

Spis załączników:
Plan_polaczenia.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
HBS_bilans.tif  (RAPORT BIEŻĄCY)
HBS_RZiS.tif  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
		Raport bieżący nr		144	/	2006
Data sporządzenia:	2006-12-18
Skrócona nazwa emitenta
HYDROBUD
Temat
Podpisanie planu połączenia
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach informuje, iż w dniu 17 grudnia 2006 roku powziął informację, o podpisaniu w dniu 16 grudnia 2006 roku planu połączenia ze Spółką "Hydrobudowa Włocławek" S.A. z siedzibą w Wysogotowie. Spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. i "Hydrobudowa Włocławek" S.A. są podmiotami o podobnym zakresie działalności oraz funkcjonują w ramach tej samej grupy kapitałowej PBG S.A. Połączenie obu Spółek umożliwi efektywniejsze wykorzystanie ich potencjału dla zwiększenia zdolności do pozyskania i realizacji kontraktów o znacznej wartości jednostkowej i bezpośrednio przełoży się na zwiększenie udziału w rynku wykonawczym w obszarze ochrony środowiska i hydrotechniki. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Hydrobudowy Śląsk przez Hydrobudowę Włocławek w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje nowej emisji Hydrobudowy Włocławek, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ("Połączenie"). Kapitał zakładowy Hydrobudowy Włocławek wskutek Połączenia podwyższony zostanie z kwoty 73.500.000,00 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy) złotych do kwoty 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych, tj. o kwotę 65.173.200,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych, w drodze emisji 1.303.464 (słownie: jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda akcja z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk (dalej "Akcje Połączeniowe"). Hydrobudowa Śląsk przeniesie na Hydrobudowę Włocławek swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, w dniu Połączenia – dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy Spółki Przejmowanej ("Sąd Rejestrowy"). W zamian za majątek Hydrobudowy Śląsk Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Hydrobudowy Śląsk Akcje Połączeniowe. Po wpisaniu przez Sąd Rejestrowy Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz rozwiązanie Hydrobudowy Śląsk bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Podstawą Połączenia są bilanse jednostkowe Hydrobudowy Włocławek i Hydrobudowy Śląsk sporządzone na dzień 30 listopada 2006 roku. Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Hydrobudowy Śląsk w proporcji do posiadanych przez nich akcji Hydrobudowy Śląsk, w ten sposób, że w zamian za każdą 1 (słownie: jedną) akcję Hydrobudowy Śląsk zostanie wydanych 0,3873 (słownie: zero i 3873/10000) Akcji Połączeniowej (stosunek wymiany akcji zwany jest dalej "Parytetem Wymiany"). Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej według stanu posiadania akcji Hydrobudowy Śląsk przez akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk w dniu przypadającym nie wcześniej niż w trzecim dniu roboczym i nie później niż w siódmym dniu roboczym po dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (chyba że konieczność ustalenia innego dnia wynikać będzie z przepisów prawa lub właściwych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.), który to dzień stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Spółki Przejmowanej, danemu akcjonariuszowi Hydrobudowy Śląsk przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych, wówczas liczba wydawanych mu Akcji Połączeniowych zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi różnicy niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (przed zaokrągleniem) i całkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (po zaokrągleniu) oraz ceny jednej Akcji Połączeniowej ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Cena jednej Akcji Połączeniowej ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych będzie równa 274,90 zł. Dzień Referencyjny zostanie określony zgodnie z powyższymi zasadami oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przez Zarząd Spółki Przejmującej. Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje niniejszym uzgodniony i podpisany plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH wraz z dołączonymi dokumentami o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Pisemna opinia biegłego sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 KSH zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii.
Załączniki
Plik			Opis
Plan połączenia.pdf Plan połączenia.pdf			plan połączenia
HBS_bilans.tif HBS_bilans.tif			bilans Hydrobudowy Śląsk S.A.
HBS_RZiS.tif HBS_RZiS.tif			rachunek zysków i strat Hydrobudowy Śląsk S.A.