Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 20 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-03-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MABION S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja dotycząca deklaracji niektórych akcjonariuszy złożonych w związku z prowadzonym procesem budowania księgi popytu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Mabion S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 8 marca 2021 r. Spółka otrzymała od trzech znaczących akcjonariuszy Spółki, tj. Glatton sp. z o.o., Twiti Investments Limited oraz Polfarmex S.A. (razem „Akcjonariusze”), nieodwołalne i bezwarunkowe deklaracje udziału w procesie budowania księgi popytu oraz złożenia zapisów na akcje serii U („Akcje Nowej Emisji”) emitowane oraz oferowane przez Spółkę na podstawie uchwały emisyjnej podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 lutego 2021 r. („Uchwała Emisyjna”). Zapisy na akcje w ramach subskrypcji mają zostać złożone przez Akcjonariuszy po zakończeniu prowadzonego przez Spółkę procesu budowania księgi popytu, o którego rozpoczęciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 19/2021 z dnia 4 marca 2021 r., po cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji ustalonej na zasadach wynikających z Uchwały Emisyjnej. Jednocześnie, Spółka informuje, że otrzymała szczegółowe informacje od Akcjonariuszy, tj. od: (i) Glatton sp. z o.o., która zadeklarowała opłacenie ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji wyłącznie w drodze jej potrącenia z całością lub częścią wierzytelności Glatton w łącznej wysokości 5.000.000,00 PLN z tytułu umowy pożyczki zawartej ze Spółką w dniu 12 sierpnia 2020 r.; (ii) Twiti Investments Limited, która zadeklarowała opłacenie ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji w drodze jej potrącenia z całością lub częścią wierzytelności w łącznej wysokości 11.200.000,00 PLN z tytułu umów pożyczek zawartych ze Spółką w dniach 12 sierpnia 2020 r. oraz 5 lutego 2021 r., oraz gotówką w kwocie 5.000.000,00 PLN; oraz (iii) Polfarmex S.A., która zadeklarowała opłacenie ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji gotówką w kwocie 1.980.000 PLN. O udzieleniu pożyczek przez Glatton sp. z o.o. i Twiti Investments Limited oraz możliwości ich spłaty w drodze konwersji na Akcje Nowej Emisji Spółka informowała w raportach bieżących nr 31/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 r. oraz nr 5/2021 z dnia 5 lutego 2021 r., przy czym zapisy na Akcje Serii U mogą zostać pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Potrącenie wierzytelności Glatton i Twiti z tytułu pożyczek, o których mowa powyżej nastąpi z wierzytelnością Spółki z tytułu otrzymania od Glatton i Twiti ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji ustalonej na zasadach wynikających z Uchwały Emisyjnej, będącą tą samą ceną emisyjną dla wszystkich zapisów na Akcje Nowej Emisji. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 20/2021 Date of drafting: 8 March 2021 Issuer's abbreviated name: MABION S.A. Subject: Information on declarations of particular shareholders submitted in connection with the book-building process Legal basis: Art. 17 sec. 1 of the MAR Regulation Report content: Management Board of Mabion S.A. (the "Company") announces that on March 8, 2021, the Company received from three major shareholders of the Company, i.e., Glatton sp. z oo, Twiti Investments Limited and Polfarmex SA (together the "Shareholders"), irrevocable and unconditional declarations of participation in the book-building process and subscriptions for series U shares ("New Shares") issued and offered by the Company on the basis of the issuance resolution adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on February 23, 2021 ("Issuance Resolution"). The subscriptions for shares will be submitted by the Shareholders after the completion of the book-building process conducted by the Company, that was announced by the Company in the current report no. 19/2021 concerning the commencement of book-building process of March 4, 2021, at the issuance price of the New Shares established on the terms resulting from the Issuance Resolution. Simultaneously, the Company reports that it has received detailed information from the Shareholders, i.e.: (i) from Glatton sp. z o.o. that it declared to pay the share issuing price for the New Shares exclusively by setting off it against all or part of Glatton's receivables in the total amount of PLN 5,000,000.00 under the loan agreement concluded with the Company on August 12, 2020; (ii) from Twiti Investments Limited that it declared to pay the share issuing price for the New Shares by setting it off against all or part of the Twiti Investments Limited receivables in the total amount of PLN 11,200,000.00 under loan agreements concluded with the Company on August 12, 2020 and February 5, 2021, and in cash in the amount of PLN 5,000,000.00; and (iii) from Polfarmex S.A. that it declared to pay the share issuing price for the New Shares in cash in the amount of PLN 1,980,000.00. The Company informed about granting loans by Glatton sp. z o.o. and Twiti Investments Limited and the possibility of their repayment by conversion to New Shares in current reports No. 31/2020 of August 12, 2020 and No. 5/2021 of February 5, 2021, whereas the subscription for the Series Shares U can only be covered by cash contributions. Setting-off Glatton's and Twiti's claims under the loans, referred to above, against the Company’s claim for payment of the New Shares issue price by Glatton and Twiti will be carried out at the issue price of the New Shares established on the terms resulting from the Issuance Resolution being the same issue price for all subscriptions for New Shares. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-03-08 | Adam Pietruszkiewicz | Członek Zarządu | Adam Pietruszkiewicz | ||
| 2021-03-08 | Grzegorz Grabowicz | Członek Zarządu | Grzegorz Grabowicz | ||