Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-03-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MABION S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez Mabion S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii U | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim („Emitent” albo „Spółka”) informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 4 marca 2021 r. z mBank S.A. („Menadżer Oferty”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 2.430.554 akcji zwykłych na okaziciela serii U („Akcje Serii U”, „Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Spółkę („Oferta”). Oferta Akcji Nowej Emisji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2021 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale Zarządu z dnia 3 marca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji, objęcia i przydziału akcji serii U oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na te akcje, przyjęcia wzorów umów objęcia akcji serii U (umów subskrypcyjnych akcji serii U) oraz wyrażenia zgody na zawarcie przez Mabion S.A. umowy plasowania na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii U („Uchwała Zarządu”). Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenia Akcji Serii U oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii U („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego; lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Menadżerowi Oferty deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby akcji każdej serii Akcji Nowej Emisji, które dany inwestor jest gotowy objąć lub nabyć po danej cenie emisyjnej. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty. Akcjonariusze Spółki spełniający kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej („Uprawnieni Inwestorzy”), którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom przysługuje pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższym niż udział posiadany na koniec dnia w dniu podjęcia Uchwały Emisyjnej. Ponadto, na warunkach wskazanych w Uchwale Emisyjnej , Uprawnionym Inwestorom, będącym Inwestorami Kwalifikowanymi, posiadającym na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii U przed pozostałymi inwestorami. W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż do dnia 9 marca 2021 r. informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec dnia w dniu 23 lutego 2021 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na koniec dnia w dniu 23 lutego 2021 r. Informacja powinna zostać przesłana do Menadżera Oferty. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, w ramach procesu budowania księgi popytu i przy danej cenie emisyjnej, Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według następujących reguł: (i) z zastrzeżeniem podpunktu (ii) poniżej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który będzie uczestniczył w Procesie Budowy Księgi Popytu i złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd zgodnie z Uchwałą Emisyjną, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Nowej Emisji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji; (ii) Uprawnionym Inwestorom, będącymi Inwestorami Kwalifikowanymi, posiadającym na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii U przed pozostałymi inwestorami. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje Menadżera Oferty zaangażowanego w proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji. Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz liczbie Akcji Serii U, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji. Przewiduje się, umowy objęcia Akcji Serii U zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 12 marca 2021 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Nowej Emisji zostaną dokonane w terminie wskazanym w umowach objęcia Akcji Nowej Emisji, tj. 12 marca 2021 r. Zgodnie z Umową Plasowania Menadżer Oferty zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżera Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menadżera Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżer Oferty jest uprawniony do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżer Oferty i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menadżera Oferty lub inne wskazane osoby w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Emitent zobowiązał się, że bez zgody Menadżera Oferty nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okresie 120 dni od daty pierwszego notowania PDA, za wyjątkiem standardowych wyłączeń oraz emisji do 10,500,000 akcji zwykłych serii V Spółki na podstawie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki planowanego na dzień 22 marca 2021 r. Dodatkowo, następujący akcjonariusze Emitenta – Twiti Investments Limited, Polfarmex S.A. oraz Glatton sp. z o.o. – zobowiązali się, że w razie złożenia zapisu na Akcje Nowej Emisji, bez zgody Menadżera Oferty nie będą sprzedawać ani oferować nabytych przez nie w Ofercie Akcji Nowej Emisji w okresie 120 dni od daty pierwszego notowania PDA, przy czym zobowiązanie to nie ma zastosowania dla transferów w grupie danego akcjonariusza, transferów wymaganych przez prawo bądź właściwe decyzje organów, jak również ewentualnej sprzedaży akcji Spółki na rzecz inwestora strategicznego w ramach rozważanego procesu pozyskania takiego inwestora. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty lub zapisów na akcje Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Plasowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Plasowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Plasowanych lub ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Plasowane nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Plasowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menadżer Oferty, jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Menadżer Oferty działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Plasowanych i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera Oferty na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer Oferty ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera Oferty lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Plasowanymi, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer Oferty oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer Oferty może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Plasowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menadżer Oferty ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów na Akcje Plasowane w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżera Oferty. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Mabion S.A. concludes a placement agreement and commences the book-building process for an offering by way of private subscription of new Series U ordinary bearer shares issued by Mabion S.A. (Current Report No. 19/2021) Legal basis: Article 17 Section 1 of MAR – confidential information THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. FURTHER, THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. The Management Board of Mabion S.A. with its registered office in Konstantynów Łódzki (the “Issuer” or the “Company”) announces that on 4 March 2021 the Company and mBank S.A. (the “Manager”) entered into a conditional share placement agreement (the “Placement Agreement”), and that the process of book-building commenced for a private subscription of no more than 2,430,554 Series U ordinary bearer shares (the “Series U Shares”, the “New Shares”), to be issued by the Company (the “Offer”). The Offer of New Shares is conducted on the terms set out in Resolution No. 4/II/2021 of Extraordinary General Meeting of the Company of 23 February 2021 (the “Issue Resolution”) and the Management Board Resolution of 3 March 2021 regarding the determination of the terms of the offer, conducting a book-building process, subscription, acquisition and allotment of Series U shares, and the terms of the book-building process for those shares, approval of Series U share subscription agreement forms and giving consent to Mabion S.A. to enter into a placement agreement for the purpose of offering and subscriptions for the Series U shares (the “Management Board Resolution”) Conducting the Offer and admission of Series U Shares and, subject to the satisfaction of the regulatory requirements for such admission and introduction, also the admission and introduction of rights to Series U Shares (“RTS”) to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”), will not require the Company to prepare or publish an issue prospectus or other information or offering document within the meaning of the relevant regulations. The book-building process for the New Shares will commence immediately after the publication of this current report, and it will be conducted as an accelerated book-building process on the terms described below. The New Shares will be offered in the territory of Poland in a public offer exempted from the obligation to publish an issue prospectus within the meaning of the relevant regulations, or other information or offering document for the purposes of such an offer, addressed exclusively to: (a) qualified investors within the meaning of Article 1 Section 4(a) of the Prospectus Regulation; or (b) investors acquiring securities with a total value of at least EUR 100,000 per investor, referred to in Article 1 Section 4(d) of the Prospectus Regulation, including the Eligible Investors (as defied below) within the meaning of the Issue Resolution. The investors to whom the offers will be made to subscribe for the New Shares in a private placement within the meaning of Article 431 § 2 Clause 1 of the Commercial Companies Code, will be selected based on the outcome of the book-building process. The invited investors participating in the book-building process will submit their declarations of interest to the Manager. The declarations of interest will specify, in particular, the proposed issue price and the number of the New Shares that the investor is willing to subscribe for. In order to participate in the book-building process, each investor should conclude (if not already a party to such an agreement) an appropriate agreement for acceptance and transmission of orders with the Manager. The Company’s shareholders who satisfy the criteria set out in the Issue Resolution (the “Eligible Investors”) and participate in the book-building process will enjoy preemptive rights to subscribe for the New Shares on the terms set out in the Issue Resolution. According to the Issue Resolution, upon satisfying the requirements stipulated therein, the Eligible Investors will have the preemptive right to acquire New Shares in a number that enables them to maintain their share in the total number of votes at the General Meeting of the Company at least at the same level as that held as at the end of the day of adopting the Issue Resolution. Additionally, on the terms set out in the Issue Resolution, the Eligible Investors, who are Qualified Investors and who at the end of the Preference Day hold shares in the Company, the joint nominal value of which consists at least 0,5% (half percent) of the Company’s share capital, are entitled to the preemptive right to acquire Series U Shares before the other investors. . In order to exercise the priority right to subscribe for the New Shares on the terms set out in the Issue Resolution, the Eligible Investors should submit by 9 March 2021 information regarding the number of shares of the Company they held at the close of business on 23 February 2021. Such information should specify at least the shareholder’s details and the number of Company shares held by that shareholder at the close of business on 23 February 2021. The information should be sent to the Manager. Pursuant to the Resolution of the Management Board, as part of the book-building process and with the particular issue price, the New Shares will be initially allotted based on the following terms: (i) subject to the subsection (ii) below, each Eligible Investor, who takes part in the Book-building Process and files a declaration or declarations of acquisition of the New Shares for a price not lower than the issue price of the New Shares established by the Management Board in accordance with the Issue Resolution, shall be entitled to a preemptive right to acquire the New Shares in a number not lower than the number of the New Shares that– following the issue of the New Shares – enables such Eligible Investor to maintain the share in Company’s share capital not lower than the share in Company’s share capital the Eligible Investor held at the end of the Preference Day; ; (ii) the Eligible Investors, who are Qualified Investors and who at the end of the Preference Day hold shares in the Company, the joint nominal value of which consists at least 0,5% (half percent) of the Company’s share capital, are entitled to the preemptive right to acquire Series U Shares before the other investors. The issue price of the New Shares will be determined by the Management Board of the Company primarily based on the results of the book-building process among institutional investors, taking into consideration all circumstances that affect the determination of the issue price, including, first of all, the macroeconomic and economic situation, the trend prevailing on the equity markets at the time of the book-building for the New Shares, the financial standing of the Company at the time of the public offering of the New Shares, current developments and their impact on the prospects of the Company’s business, as well as based on the recommendations of the Manager involved in the offering and in the book-building for the New Shares. Promptly upon the Company making public, in the form of a current report, the set issue price of the New Shares and the number of Series U shares which will offered for subscription by the Company to investors, the Company will proceed to the execution of agreements to take up the New Shares (subscription agreements for the New shares) and investors will be required to pay the issue price for the New Shares they take up. As anticipated, the agreements to take up Series U Shares will be executed by the investors by 12 March 2021 and the cash payments for the New Shares will be made within the time limits specified in the agreements to take up such New Shares, i.e. 12 March 2021. Pursuant to the Placement Agreement, the Manager agreed to provide services to the Company for the purpose of the placement of the New Series on the terms set out in that agreement, and in particular to use their best efforts to solicit potential investors and solicit the subscriptions and payment for the shares by such investors. The Placement Agreement does not constitute an obligation on the part of the Manager to purchase or sell any financial instruments and does not guarantee the admission and/or introduction of the financial instruments to the organized system of trading, the conduct of the Offer or placement or any part of any other financial instruments of the Company. The Placement Agreement contains standard conditions precedent to the Manager’s undertakings encountered in such agreements entered into in connection with transactions similar to the offer of the New Shares, including conditions related to force majeure and the occurrence of a material adverse change in the Company’s situation, as well as defining the conditions for its termination that are typical for this kind of agreements. Pursuant to the Placement Agreement, the Manager may terminate the agreement in the events specified therein and specifically in a situation where any of the representations and warranties of the Company made in the Placement Agreement appear to be inconsistent with the factual or legal status, or if there is a significant change in the situation on the financial markets that adversely affects the possibility of conducting the Offer. The Placement Agreement also contains representations and warranties concerning the Issuer and its operations, within the standard scope of such representations and warranties made by the issuers of securities in such agreements related to transactions similar to the New Shares. On the terms defined in the Placement Agreement, the Manager and other persons named in the Placement Agreement will be indemnified and held harmless against certain claims, liabilities or costs that might be sought from or raised against the Manager or other designated persons in connection with the Placement Agreement (indemnity clause). The Issuer has agreed not to issue, sell or offer shares within 120 days of the initial listing date of the RTS, subject to customary exemptions including the issue and offering of up to 10,500,000 ordinary series V shares the issuance and offering of which is expected to be approved by the Company’s general meeting to be held on 22 March 2021. In addition the Company’s shareholders - Twiti Investments Limited, Polfarmex S.A. and Glatton sp. z o.o. - have agreed that in case they subscribe for the New Shares, without the consent of the Manager, they will not sell or offer the New Shares acquired in the Offering within 120 days of the initial listing date of the RTS, subject to the transfers within the shareholders’ group, transfers required by law or appropriate decisions of authorities, as well as a possible sale of the Company's shares to a strategic investor as part of the potentially contemplated process of acquiring the Company’s shares by such investor. IMPORTANT NOTICES This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1 of the Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC and Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System, and Public Companies. This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide essential information on the terms of offering for its shares. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering or subscription of the shares of the Company referred to in this current report (the “Placing Shares”) and does not represent advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Placing Shares or their subscription or offering or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for the Placing Shares. The Company has not published and has no intention of publishing any materials aimed at promoting the Placing Shares or their subscription after the date of this current report. This current report and the information contained in it is not for publication, release, transmission distribution or forwarding, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in which publication, release or distribution would be unlawful. This current report is for information purposes only and does not constitute an offer to issue, or the solicitation of an offer to subscribe for shares in the capital of the Company in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other state or jurisdiction. This current report has not been approved by any supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of such jurisdictions. No public offering of the Placing Shares is being made in the United States, United Kingdom or elsewhere outside of Poland. All offers of the Placing Shares will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended from time to time (including any relevant implementing measure in any member state, the “Prospectus Regulation”), from the requirement to produce a prospectus. This current report and the terms and conditions set out herein must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Persons distributing this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any investment or investment activity to which this current report and the terms and conditions set out herein relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. This current report has been issued by, and is the sole responsibility of, the Company. No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by the Manager, or by any of its or its respective affiliates or agents as to or in relation to, the accuracy or completeness of this current report or any other written or oral information made available to or publicly available to any interested party or its advisers, and any liability therefore is expressly disclaimed. The Manager is acting solely for the Company and no one else in connection with the offering and subscription of the Placing Shares and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients nor for providing advice in relation to the offering and subscription of the Placing Shares and/or any other matter referred to in this current report. Apart from the responsibilities and liabilities, if any, which may be imposed on the Manager by the applicable regulatory regime, neither the Manager nor any of its respective affiliates accepts any responsibility whatsoever for the contents of the information contained in this current report or for any other statement made or purported to be made by or on behalf of the Manager or any of its respective affiliates in connection with the Company, the Placing Shares or their offering or subscription. The Manager and each of its respective affiliates accordingly disclaim and shall not bear all and any responsibility and liability whatsoever, whether arising in tort, contract or otherwise (save as referred to above) in respect of any statements or other information contained in this current report and no representation or warranty, express or implied, is made by the Manager or any of its respective affiliates as to the accuracy, completeness or sufficiency of the information contained in this current report. The Manager may participate in the Offering on commercial terms. The distribution of this current report and/or the offering and subscription of the Placing Shares in certain jurisdictions may be restricted by law. No action has been taken by the Company or the Manager or any of its respective affiliates that would, or which is intended to, permit an offering of the Placing Shares in any jurisdiction or result in the possession or distribution of this current report or any other offering or publicity material relating to the Placing Shares in any jurisdiction where action for that purpose is required. This current report contains (or may contain) certain forward-looking statements with respect to certain of the Company’s current expectations and projections about future events. These statements, which sometimes use words such as “aim”, “anticipate”, “believe”, “intend”, “plan”, “estimate”, “expect” and words of similar meaning, reflect the Company’s management board’s beliefs and expectations and involve a number of risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are beyond the Company’s control and could cause actual results and performance to differ materially from any expected future results or performance expressed or implied by the forward-looking statement. Statements contained in this current report regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this current report is subject to change without notice and, except as required by applicable law, the Company does not assume any responsibility or obligation to update publicly or review any of the forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this current report. No statement in this current repot is or is intended to be a profit forecast or profit estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or future financial years will necessarily match or exceed the historical or published earnings of the Company. As a result of these risks, uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual results or otherwise. This current report does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Placing Shares. Any investment decision to subscribe for or acquire the Placing Shares in the offering or subscription of such shares must be made solely on the basis of publicly available information, which has not been independently verified by the Manager. The information in this current report may not be forwarded or distributed to any other person and may not be reproduced in any manner whatsoever. Any forwarding, distribution, reproduction or disclosure of this information in whole or in part is unauthorised. This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation concerning any investor’s option with respect to the offering or subscription of the Placing Shares. Each investor or prospective investor should conduct his, her or its own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information. The price and value of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-03-04 | Grzegorz Grabowicz | Członek Zarządu | Grzegorz Grabowicz | ||
| 2021-03-04 | Sławomir Jaros | Członek Zarządu | Sławomir Jaros | ||