Raport bieżący nr 46/2004
Zarząd Spółki OPTIMUS S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2004 roku w Warszawie przy ulicy Wynalazek 4:
Uchwała Nr 1
W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki Optimus S.A z działalności Spółki w 2003 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, składające się z:
1) bilansu według stanu na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 74.204 tys. złotych;
2) rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku zamykającego się zyskiem netto wynoszącym 705.756,32 złotych;
3) rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2003 roku, na sumę złotych 2.202 tys. złotych;
4) informacji dodatkowej;
5.) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 705.756,32 złotych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003
§1
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, składające się z:
1) skonsolidowanego bilansu według stanu na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 77.419 tys. złotych;
2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, zamykającego się zyskiem netto wynoszącym 44.960 tys. złotych;
3) skonsolidowanego rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2003 roku, na sumę 4.289 tys. złotych;
4) informacji dodatkowej;
5) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 44.940 tys. złotych
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
W sprawie przeznaczenia zysku
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki w wysokości 705.756,32 złotych na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Widerszpilowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Widerszpilowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 26 listopada 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
w sprawie udzielenia Pani Barbarze Staszczyk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Pani Barbarze Staszczyk z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Mazurowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Zbigniewowi Mazurowi z wykonania przez niego obowiązków Członka, a następnie Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8
w sprawie udzielenia Pani Małgorzacie Walczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Pani Małgorzacie Walczak z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 29 września 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9
w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego a następnie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10
W sprawie udzielenia Panu Pawłowi Kosmali absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Kosmali z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego, a następnie Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11
W sprawie udzielenia Pani Jolancie Pankiewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Pani Jolancie Pankiewicz z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 26 czerwca 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 12
W sprawie udzielenia Panu Przemysławowi Gdańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Przemysławowi Gdańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13
W sprawie udzielenia Panu Erykowi Karskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Erykowi Karskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 30 czerwca 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14
W sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 15
W sprawie udzielenia Panu Jerzemu Rozłuckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Jerzemu Rozłuckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 30 czerwca 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 16
W sprawie udzielenia Panu Maciejowi Żakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu postanawia udzielić absolutorium Panu Maciejowi Żakowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 30 czerwca 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 17
w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną
§ 1
W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. w dniu 30 czerwca 2003r. uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A., działając na podstawie art. 78 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, upoważnia niniejszym Zarząd po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej do zawarcia umowy o subemisję usługową lub o subemisję inwestycyjną, w przypadku, jeżeli w ocenie Zarządu umowa ta będzie konieczna do prawidłowego przeprowadzenia emisji akcji w ramach kapitału docelowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 18
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego w Spółce
§ 1
Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A., mając na uwadze stworzenie mechanizmów motywacyjnych do efektywnego zarządzania Spółką, zmierzających do poprawy jej wyników finansowych, jak również zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, postanawia niniejszym podjąć działania zmierzające do wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, który obejmie kluczowych pracowników.
§ 2
Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Optimus S.A. do przygotowania zasad Programu Motywacyjnego i po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, do przedstawienia go wraz z opinią Rady Nadzorczej do akceptacji Walnego Zgromadzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
§ 3
Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 19
w sprawie zmiany przeznaczenia 394 945 akcji serii C
§ 1
W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. w dniu 20 grudnia 2002r. uchwały Nr 1 w sprawie zakończenia programu opcji na akcje serii C, oraz uchwały Nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę Optimus S.A. 74.945 akcji serii C w celu umorzenia oraz w związku z faktem, że Zarząd po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej i po uzyskaniu zgody Komisji Papierów Wartościowych doprowadził do zakończenia programu opcji na akcje serii C oraz w związku z faktem, ze Spółka Optimus S.A. nie nabyła akcji serii C, Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. postanawia zmienić przeznaczenie 394.945 akcji serii C w ten sposób, że akcje te zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 2
Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonania asymilacji akcji serii C za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przy zachowaniu obowiązujących w tym zakresie procedur oraz do złożenia wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 20
W sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia
§ 1
Walne Zgromadzenie Spółki Optimus S.A., działając zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego uchwala niniejszym Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Optimus S.A. w następującej treści:
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
OPTIMUS SPÓŁKA AKCYJNA
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu uchwalony w dniu 30 czerwca 2004 roku.
§ 1
Postanowienia ogólne
Użyte w niniejszym regulaminie pojęcia oznaczają:
1) Spółka - Optimus Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu
2) Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Optimus S.A.
3) Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza Optimus S.A.
4) Zarząd - Zarząd Optimus S.A.
5) Akcjonariusze/Akcjonariusz - akcjonariusze/akcjonariusz Optimus S.A.
6) Uczestnik Walnego Zgromadzenia - akcjonariusz lub jego umocowany przedstawiciel
7) Statut - Statut Spółki Optimus S.A.
8) Regulamin - niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Optimus S.A.
§ 2
Przedmiot Regulaminu
Niniejszy Regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 3
Podstawa prawna Walnego Zgromadzenia
1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.
2. Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu i Regulaminu.
§ 4
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez uprawnione do tego organy lub osoby z zachowaniem trybu wymaganego przez obowiązujące przepisy prawa.
2. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zgromadzenie zwyczajne bądź nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest raz do roku w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach, gdy organy lub osoby uprawnione do żądania jego zwołania uznają to za konieczne.
3. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
4. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy powinno odbyć się w miarę możliwości w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne trudności - w innym możliwie najkrótszym terminie.
5. Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
6. Szczegółowy porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie.
8. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad.
§ 5
Lista akcjonariuszy
1. Na podstawie złożonych imiennych świadectw depozytowych Zarząd sporządza listę akcjonariuszy.
2. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów.
3. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu dla Akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz biurze Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.
4. Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Stosuje się domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
5. Osobą uprawnioną do przeglądania listy akcjonariuszy jest Uczestnik Walnego Zgromadzenia. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą żądać uzupełnienia listy akcjonariuszy lub jej sprostowania. Żądanie uzupełnienia lub sprostowania listy akcjonariuszy winno zostać złożone Zarządowi w formie pisemnej.
§ 6
Otwarcie Zgromadzenia
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników.
2. Otwierający Walne Zgromadzenie może podejmować decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych i formalnych.
3. Otwierający Walne Zgromadzenie powinien podjąć działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano na Przewodniczącego oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
§ 7
Przewodniczący
1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać tylko osoba fizyczna - Uczestnik Walnego Zgromadzenia.
2. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
3. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.
4. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenie dokonuje się w głosowaniu jawnym, przez podniesienie ręki.
5. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
6. W przypadku zgłoszenia żądania tajnego wyboru Przewodniczącego, otwierający Walne Zgromadzenie zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się wówczas w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.
7. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych.
9. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
10. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
11. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza:
a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień § 9;
b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad;
e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.
9. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu.
10. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.
11. Do czynności Przewodniczącego należy także:
a) niezwłocznie po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności i zarządzenie jej wyłożenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
b) potwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
c) poddanie pod głosowanie porządku obrad,
d) udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów Spółki i zaproszonym osobom,
e) uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie,
f) zarządzanie głosowania, informowanie Uczestników Walnego Zgromadzenia o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał,
g) ogłaszanie wyników głosowań,
h) kierowanie pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego,
i) zamykanie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
12. W celu sprawnego wykonania zadań Walne Zgromadzenie może powołać na wniosek Przewodniczącego spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad.
§ 8
Komisja skrutacyjna
1. Komisja skrutacyjna może nie być powoływana, o ile żaden z Uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosi takiego żądania. Wówczas czynności komisji skrutacyjnej wykonuje bezpośrednio Przewodniczący.
2. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
3. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.
4. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. Wyboru członków dokonuje się w głosowaniu jawnym, przez podniesienie ręki.
5. W przypadku zgłoszenia żądania tajnego wyboru komisji skrutacyjnej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie.
6. Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje się wówczas w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.
7. Członkami komisji zostają osoby, na które oddano największą liczbę głosów.
8. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
9. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:
a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;
b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów;
c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;
d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.
10. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.
11. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.
§ 9
Udział w Walnym Zgromadzeniu Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów
1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń.
2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń.
3. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
4. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany udzielać Uczestnikom Walnego Zgromadzenia na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, chyba że:
a) mogłoby to wyrządzić Spółce szkodę, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
b) mogłoby to narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
6. W uzasadnionych wypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia ukończenia Walnego Zgromadzenia.
7. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw do protokołu tego Walnego Zgromadzenia, a następnie złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia.
8. W przypadku udzielenia Akcjonariuszowi przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Zarząd ma obowiązek ujawnić te informacje wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Materiały te mogą nie obejmować informacji podanych do publicznej wiadomości oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
§ 10
Rozpatrzenie porządku obrad
1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.
2. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność punktów porządku obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, a wniosek o jej zdjęcie z obrad powinien być szczegółowo umotywowany.
3. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.
4. Głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia, przy czym nie można podjąć uchwały o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza, chyba że za jego zgodą.
6. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.
7. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
8. Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwały w treści przygotowanej przez Zarząd.
9. Na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia dopuszczalna jest zmiana redakcji projektu uchwały oraz wnoszenie poprawek, jeżeli w ich wyniku nie zostanie podjęta uchwała, która swą treścią wykracza poza przedmiot porządku obrad.
10. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu, a Przewodniczący ma obowiązek umożliwienia dokonania tej czynności.
11. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
12. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
13. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
14. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób uwłaczający powadze Zgromadzenia.
15. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.
16. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad.
17. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.
18. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
e) kolejności uchwalania wniosków,
f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu.
19. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
20. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Walnego Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.
21. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
§ 11
Uchwały
1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.
2. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana specjalna komisja.
3. Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego.
4. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.
5. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.
6. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).
§ 12
Głosowanie
1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego.
2. Porządek głosowania będzie następujący:
a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;
b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.
3. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.
4. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli.
5. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza.
6. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład, którego wchodzi oraz nad uchwałą, która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.
7. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.
8. Przewodniczący może zarządzić, że Uczestnicy Walnego Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.
9. Jeżeli Uczestnik Walnego Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.
§ 13
Głosowanie grupami
1. Przewodniczący zarządza przeprowadzenie głosowania grupami w sprawie wyborów członków Rady Nadzorczej, jeżeli z takim wnioskiem wystąpili Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/5 kapitału zakładowego.
2. Wniosek o dokonanie wyboru grupami, Akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.
3. Po zarządzeniu głosowania grupami, Przewodniczący wzywa Uczestników Walnego Zgromadzenia do utworzenia poszczególnych grup koniecznych do przeprowadzenia głosowania oraz określa liczbę akcji potrzebnych do utworzenia grup. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej.
4. Nadwyżki akcji w danej grupie ponad minimum lub ponad wielkość minimum nie dają prawa do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej, jednak dopuszczalne jest łączenie grup.
5. Głosowanie w poszczególnych grupach odbywa się bezwzględną większością głosów.
6. Każda z grup sporządza osobno listę obecności i wybiera Przewodniczącego zebrania. Wyboru Przewodniczącego nie dokonuje się, jeżeli w skład grupy wchodzi jeden Uczestnik Walnego Zgromadzenia.
7. Sprawozdanie o wynikach głosowania w poszczególnych grupach sporządza komisja skrutacyjna, a w przypadku jej braku Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wyniki.
§ 14
Powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej
1. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej przedstawiane są podczas Walnego Zgromadzenia przez Uczestników Walnego Zgromadzenia, wnioskujących o powołanie do składu Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób kandydatury przedstawiane są przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Głosowanie w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządza po zakończeniu wystąpień Uczestników Walnego Zgromadzenia.
3. Głosowanie w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej jest tajne i odbywa się indywidualnie nad każdą z kandydatur. Jeżeli liczba kandydatur jest większa niż ilość mandatów do obsadzenia, wówczas do składu Rady Nadzorczej powołani zostają kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało taką samą ilość głosów, Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dodatkowej tury głosowania, jeżeli pozostały jeszcze mandaty do obsadzenia.
4. Zarządzając przeprowadzenie dodatkowej tury głosowania, Przewodniczący określa liczbę mandatów do obsadzenia. Do składu Rady Nadzorczej zostają powołane osoby, które w drugiej turze głosowania otrzymały największą ilość głosów, w zależności od ilości mandatów pozostałych do obsadzenia.
§ 15
Przerwa w obradach Zgromadzenia
1. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
a) w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
b) o ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy jest obecny - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,
c) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu,
d) o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
2. Poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne.
3. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Walnym Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnego Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.
4. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
5. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
6. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
§ 16
Protokoły Walnego Zgromadzenia
1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca Uczestnikiem Walnego Zgromadzenia.
2. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.
3. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Walne Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia.
4. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.
5. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.
6. Rejestracja może być dokonana za zgodą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.
7. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia.
8. Na żądanie Uczestnika Zgromadzenia do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie. Zarząd jest zobowiązany do przedstawienia notariuszowi, obsługującemu Zgromadzenie ich treści.
§ 17
Koszty i obsługa administracyjna
1. Koszty związane ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia pokrywa Spółka.
2. Obsługę administracyjno - techniczną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
§ 18
Zmiana Regulaminu
1. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
§ 19
Tekst jednolity Regulaminu
W przypadku zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity i umieścić na stronie internetowej Spółki.
§ 20
Wejście w życie Regulaminu
Regulamin wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-07-01 | Bogdan Wiśniewski | Prezes Zarządu | |
| 2004-07-01 | Tomasz Lewandowski | Wiceprezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-07-01