PONAR WADOWICE SA tekst statutu
Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości, że na podstawie
Uchwały Nr 12/2001/N NWZA z dnia 20.12.2001 upoważniającej Radę
Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Rada Nadzorcza
Spółki Fabryka Elementów Hydrauliki Ponar-Wadowice S.A. ustaliła
jednolity tekst Statutu Spółki (obejmujący statut oraz zmiany do
niego wynikające z następujących aktów notarialnych oznaczonych w
repertorium A o numerach: 4033/95; 465/96; 2812/96; 5773/96;
476/97, 2837/97; 2257/98; 455/99; 6808/2001).
STATUT SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą: Fabryka Elementów Hydrauliki PONAR-
WADOWICE Spółka Akcyjna.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest miasto Wadowice.
Artykuł 3
3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego - Fabryka Elementów Obrabiarkowych PONAR - WADOWICE.
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z
dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i
ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), a także
innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5
5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za
granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1. Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest:
1/ PKD 29.12 - produkcja pomp i sprężarek,
2/ PKD 29.13 - produkcja kurków i zaworów.
Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
3/ PKD 28.51 - obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
4/ PKD 28.52 - obróbka mechaniczna elementów metalowych,
5/ PKD 28.74 - produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn,
6/ PKD 29.24 - produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia
gdzie indziej niesklasyfikowana,
7/ PKD 29.32 - produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i
leśnictwa,
8/ PKD 29.40 - produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych,
9/ PKD 29.52 - produkcja maszyn dla górnictwa kopalnictwa i
budownictwa,
10/ PKD 29.56 - produkcja pozostałych maszyn specjalnego
przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
11/ PKD 31.62 - produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
12/ PKD 34.30.A - produkcja części i akcesoriów do pojazdów
mechanicznych i ich silników,
13/ PKD 51.70 - pozostała sprzedaż hurtowa,
14/ PKD 70.20 - wynajem nieruchomości na własny rachunek,
15/ PKD 71.34 - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,
16/ PKD 74.20.A - działalność w zakresie projektowania
budowlanego, urbanistycznego, technologicznego,
17/ PKD 74.30 - badania i analizy techniczne,
18/ PKD 80.42 - pozaszkolne formy kształcenia gdzie indziej
niesklasyfikowane.
Artykuł 8 - skreślony.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy wynosi 3006755 zł (trzy miliony sześć
tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na
866500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o
wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach
od C0000001 do C0067000.
9.2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych
akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał
zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na
ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki.
9.3. Spółka może nabywać, na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki swoje akcje celem ich umorzenia.
9.4. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga
obniżenia kapitału zakładowego.
9.5. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo
uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Artykuł 10
Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje
na warunkach określonych przepisami prawa.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12
Organami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13
13.1. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja
Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek
Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków
Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
13.4. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa
Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji
Zarządu.
Artykuł 14
14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub
niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo
regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a
zatwierdza go Rada Nadzorcza.
14.3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W
przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Artykuł 15
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub
jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Artykuł 16
16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami
Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada
Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej
członków do dokonania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i
rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na
zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.
16.3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu
zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9)
członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich
członków i trwa trzy lata.
17.2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne
Zgromadzenie według poniższych zasad:
a) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą
liczbę akcji, nie mniejszą jednak niż 33 % akcji Spółki ma prawo
do powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej
bezwzględną większość wszystkich członków, pomniejszoną o jeden, w
tym Przewodniczącego,
b) w przypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na
Walnym Zgromadzeniu mających 33 % akcji spółki będzie miało
identyczną liczbę akcji, uprawnienia do wyboru członków Rady
Nadzorczej według zasad określonych w punkcie a) będzie
przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął
lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki,
c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne
Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy
akcjonariusz, o którym mowa w punkcie a).
d) w przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w punkcie a) nie
korzysta ze swojego uprawnienia określonego w punkcie a), wówczas
członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie
na zasadach ogólnych.
Artykuł 18
18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego
grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców
przewodniczącego i sekretarza.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i
przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej
zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego
Przewodniczącego.
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
19.2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
19.3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia
zgodnie z ust. 19.2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie,
podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 20
20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne
zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem
dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający
szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 21
21.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
21.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez
głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez
każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego
indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
21.3. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
21.4. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą
lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z
innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swoich członków
celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
21.5. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka
Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w
celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
Artykuł 22
22.1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania
stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
22.2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących
poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych
rewidentów,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności
gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt 1-3,
5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu
co do podziału zysków lub pokrycia strat,
6) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków
Zarządu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania
członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie
mogą sprawować swoich funkcji.
Artykuł 23
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24
24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w
maju każdego roku.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej
inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału
zakładowego.
24.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch
tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4. - skreślony.
24.5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie :
1/ w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.,
Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie,
o którym mowa w art. 24.3.
Artykuł 25
25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w
porozumieniu z Radą Nadzorczą.
25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej
10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych
spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone w okresie
jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby
Spółki.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że ustawa
stanowi inaczej.
Artykuł 28
28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa
nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w
następujących sprawach:
1/ rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2/ podjęcia uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat,
3/ udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania
przez nich obowiązków.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością
trzech czwartych oddanych głosów w sprawach:
1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2/ emisji obligacji,
3/ umorzenia akcji,
4/ obniżenia kapitału zakładowego,
5/ zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
6/ rozwiązania Spółki,
7/ łączenia, podziału i przekształcenia Spółki.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała
lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zwrot
wydatków lub pokrycie odszkodowania, które
osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku
zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę
osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób,
który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby
był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 29
29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych.
29.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Artykuł 30
30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu
albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób
uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego
Zgromadzenia.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI.
Artykuł 31
Akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie określone w art. 433
Kodeksu spółek handlowych.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 32
Organizację Spółki określa Regulamin organizacyjny uchwalany przez
Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Artykuł 34
34.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd
jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie
finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z
działalności Spółki w tym okresie.
34.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat
zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31
grudnia 1993 roku.
Artykuł 35
35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na :
1/ kapitał zapasowy,
2/ fundusz inwestycji,
3/ dodatkowy kapitał rezerwowy,
4/ dywidendy,
5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
35.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy
oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony
na dzień podjęcia uchwały albo w terminie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od tego dnia.
Artykuł 36
Transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia,
lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej
transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki według
ostatniego bilansu, wymaga zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy
Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych nie wskazują Zgromadzenia
Akcjonariuszy jako właściwego do wyrażenia zgody.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 37
37.1. Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. Jeśli
Zarząd Spółki uzna to za potrzebne ogłoszenia Spółki zamieszczane
są w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.
37.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie
Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i
pracowników.