Talex Oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego - część 1

opublikowano: 2004-04-07 16:50

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO RAPORT W SPRAWIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO NR 1/2004 Zarząd TALEX Spółki Akcyjnej, w uzupełnieniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomosci w dniu 5 kwietnia br., składa oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002". Treść oświadczenia jest identyczna ze złożonym w dniu 30 czerwca 2003 r. (Stosowanie bądź nie stosowanie kolejnych zasad jest wyrażone poprzez słowa: TAK lub NIE oraz odnośnie skomentowane): ZASADY OGÓLNE I Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. TAK II Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK IV Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK V Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK - Zasada ta jest w praktyce realizowana, odnośne zapisy znajdują się w statucie Spółki oraz w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. NIE - W spółce nie wprowadzono regulaminu walnego zgromadzenia, a jego przebieg jest wykonaniem powszechnie obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Dotychczasowa praktyka prowadzenia walnych zgromadzeń Spółki oraz struktura akcjonariatu nie uzasadniają potrzeby wprowadzania szczegółowych regulacji w tym zakresie. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w praktyce. Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;