Talex Oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego - część 2

opublikowano: 2004-04-07 16:51

- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. NIE - Ze względu na strukturę akcjonariatu w Spółce zasada ta nie została wprowadzona. Praktyka Spółki w tym zakresie jest zgodna z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka posiada trzech akcjonariuszy dysponujących łącznie 78,48 % głosów na walnym zgromadzeniu i ponad połowę członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez tych akcjonariuszy co w ich opinii umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.W praktyce czterech z pięciu członków rady nadzorczej (zarówno obecnej i poprzedniej kadencji) jest wolnych od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Piąty członek rady nadzorczej jest pracownikiem Spółki. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. NIE - Ze względu na obecną strukturę akcjonariatu, w Spółce nie wprowadzono szczególnej procedury uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej. Praktyka Spółki w tym zakresie jest zgodna z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. TAK - Jednocześnie p.20 niniejszej tabeli zawiera aktualną informację dotyczącą powiązań pomiędzy członkami rady nadzorczej a akcjonariuszami i Spółką. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK - Do chwili obecnej członkowie rady nadzorczej nie byli oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru. Jednocześnie Spółka deklaruje zamiar przestrzegania tej zasady w przypadku ewentualnego wystąpienia opisanej sytuacji w przyszłości. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK - Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. NIE - W ocenie Spółki realizacja tej zasady nie powoduje wprost ani też nie gwarantuje pośrednio zapewniania należytej staranności przy wydawaniu opinii przez biegłego rewidenta. Przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Spółka uwzględnia zarówno konieczność zapewnienia niezależności opinii jak i warunki komercyjne usług realizowanych przez biegłego rewidenta. 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. TAK Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji. Jednocześnie Spółka deklaruje zamiar przestrzegania tej zasady w przypadku ewentualnego nabywania własnych akcji w przyszłości 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Zasada ta jest w Spółce realizowana w zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; odnośne zapisy znajdują się także w przyjętym przez Radę Nadzorczą dokumencie "Zasady Ładu Korporacyjnego - Dobre Praktyki w Talex S.A.". 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK - Zasada ta jest realizowana w praktyce. Data sporządzenia raportu: 07-04-2004