Talex Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. zwołane na dzień 11 maja 2004 r.

opublikowano: 2004-04-30 16:39

PROJEKTY UCHWAŁ NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY TALEX S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 11 MAJA 2004 R. RAPORT BIEŻĄCY NR 11/2004 Zarząd Talex S.A. podaje projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 11 maja 2004 r. (Raporty bieżące nr 5/2004 i 10/2004 ): UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza niniejszym sprawozdanie Rady Nadzorczej, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003 o sumie bilansowej 52.659.156,34 zł i zysku netto 4.538.543,86 zł." UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela panu Januszowi Gocałkowi, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki w 2003 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków." UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela panu Jackowi Klauzińskiemu, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2003 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków." UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela panu Andrzejowi Rózga, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2003 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków." UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela wszystkim osobom, które pełniły funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki w 2003 roku, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków." UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje podziału zysku Spółki za rok 2003 w wysokości 4.538.543,86 zł, w ten sposób, że: Ĺ na kapitał zapasowy przeznacza się kwotę 3.038.497,86 zł, Ĺ na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę 1.500.046,00 zł, co oznacza, iż na jedną akcję przypada kwota 0,50 zł, w tym: - na każdą akcję serii A przypada 0,50 zł, - na każdą akcję serii B przypada 0,50 zł, - na każdą akcję serii C przypada 0,50 zł, - na każdą akcję serii D przypada 0,50 zł, - na każdą akcję serii E przypada 0,50 zł. Ustala się, iż dniem dywidendy jest dzień 21 czerwca 2004 roku, a datą wypłaty dywidendy - dzień 6 lipca 2004 roku." UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 Â§ 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza niniejszym sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku o sumie bilansowej 51.374.984,44 zł i zysku netto 3.840.662,25 zł." UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 430 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że: Ĺ dodaje się pkt gg) do Â§ 5 ust. 1 w brzmieniu: "pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)" Ĺ skreśla się Â§ 10 w brzmieniu: "Â§ 10 1. Po zakończeniu każdego pełnego roku obrotowego Członkowie Zarządu Spółki, wskazani uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 3 oraz pracownicy Spółki wskazani uchwałą Zarządu, o której mowa w ust. 2 (osoby uprawnione) uprawnieni są do zawarcia umowy opcji objęcia akcji nowej emisji (umowa opcji objęcia akcji). Wartość nominalną wszystkich akcji, które miałyby objąć osoby uprawnione w wyniku realizacji praw z tytułu zawarcia umów opcji objęcia akcji za dwa lata obrachunkowe nie może być wyższa, niż 2 % wysokości kapitału zakładowego z dnia podjęcia stosownej uchwały o zaoferowaniu umów opcji objęcia akcji. 2. Zarząd Spółki może podjąć uchwałę, w której wskazuje pracowników Spółki uprawnionych do zawarcia umowy opcji objęcia akcji, ilości akcji, która w przypadku spełnienia przesłanek określonych w ustępie 5, zostaje zaoferowana poszczególnym pracownikom oraz dalsze warunki, od których zostanie uzależnione ich zaoferowanie. Uchwała Zarządu powinna zostać niezwłocznie przedstawiona Radzie Nadzorczej do jej zatwierdzenia. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie zatwierdzenia bądź niezatwierdzenia uchwały Zarządu powinno nastąpić w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, w którym zastała podjęta stosowna uchwała przez Zarząd Spółki. Uchwała Zarządu co do której Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o jej niezatwierdzeniu traci swoją moc. 3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie określenia ilości akcji, których objęcie, w przypadku spełnienia przesłanek określonych w ust. 5, zostanie zaoferowane poszczególnym Członkom Zarządu Spółki, na zasadach przewidzianych niniejszym paragrafem. 4. Zawarcie umów opcji objęcia akcji następuje nieodpłatnie. 5. Uprawnieni z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji mogą zrealizować prawa wynikających z tych umów po upływie dwóch pełnych lat obrachunkowych po dniu, w którym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, o której mowa w ust. 2 i 3, o ile Spółka osiągnęła w ciągu tego okresu średnią, roczną rentowność aktywów, liczoną jako stosunek zysku netto do przeciętnego stanu aktywów, w danym roku obrachunkowym, równą półtora krotności średniej rentowności aktywów spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczonej w analogiczny sposób za ten sam okres. W takim przypadku osoby uprawnione w ciągu dwóch miesięcy od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za drugi z tych dwóch lat, rok obrachunkowy, mogą złożyć pisemne oświadczenie, o zamiarze realizacji praw z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji. 6. Jeżeli dana osoba przed upływem pierwszego dnia, w którym skutecznie złożone oświadczenia, o których mowa w ust. 5, stało się możliwe, przestała być Członkiem Zarządu Spółki, lub pracownikiem Spółki, realizacja przez nią praw wynikających z umowy opcji jest wyłączona. 7. Cena emisyjna akcji oferowanych w celu realizacji praw z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji będzie równa średniej cenie giełdowej Spółki z ostatnich ośmiu tygodni przez zawarciem umowy opcji objęcia akcji. 8. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu, w celu realizacji praw z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji, w ciągu trzech miesięcy po upływie terminu do złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 5, podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione. 9. Jeżeli Walne zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego stosownie do ust. 8, pomimo spełnienia przesłanek, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, Spółka zapłaci poszczególnym osobom uprawnionym kary gwarancyjne równe różnicy pomiędzy ceną rynkową akcji z dnia notowania najbliższego dniu upływu terminu na podjęcie tej uchwały, o którym mowa w ust. 8, a ceną po jakiej miały być akcje objęte przez osoby uprawnione. 10. Całkowita liczba akcji objętych w wyniku wszystkich emisji akcji przeprowadzonych na zasadach określonych w niniejszym paragrafie oraz nie wyemitowanych jeszcze akcji , których dotyczą zawarte umowy opcji nabycia akcji, nie może przekroczyć 15 % liczby wszystkich akcji Spółki z dnia podejmowania uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 i 3. 11. W przypadku akcji emitowanych na zasadach określonych w niniejszym paragrafie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy zostaje wyłączone. 12. Postanowienia niniejszego paragrafu znajdują zastosowanie pod warunkiem, iż akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na giełdzie papierów wartościowych prowadzonej przez Spółkę Akcyjną Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie." UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie art. 430 Â§ 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki, z uwzględnieniem wszystkich dokonanych i zarejestrowanych zmian redakcyjnych oraz ustalenia ciągłości numeracji zapisów Statutu." UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2004 roku "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu niniejszym wyraża zgodę na połączenie TALEX S.A. z siedzibą w Poznaniu z Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zgodnie z następującym planem połączenia. 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek oraz sposób łączenia Spółka przejmująca: TALEX spółka akcyjna (dalej TALEX) z siedzibą w Poznaniu, ul. Karpia 27D, wpisana dnia 3 października 2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000048779, o kapitale zakładowym 3.000.092 zł. TALEX jest spółką publiczną, której akcje notowane są na urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Spółka przejmowana: ZACHODNIE SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Zachodnie Systemy Teleinformatyczne) z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 42A wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000058951, o kapitale zakładowym 498.800 zł. Sposób łączenia: Połączenie następuje poprzez przejęcie w trybie art. 492 Â§1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia całego majątku Zachodnie Systemy Teleinformatyczne na TALEX. W wyniku połączenia przestanie istnieć Zachodnie Systemy Teleinformatyczne, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. 2. Stosunek wymiany udziałów. Zasady przyznania akcji. Dzień dywidendy Zważywszy, iż Zachodnie Systemy Teleinformatyczne jest jednoosobową spółką TALEX, tj. TALEX posiada 100% udziałów Zachodnie Systemy Teleinformatyczne, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego TALEX oraz bez przyznawania akcji TALEX udziałowcom Zachodnie Systemy Teleinformatyczne. Stosownie do postanowień art. 516 Â§6 k.s.h. do przedmiotowego łączenia nie stosuje się przepisów art. 499 Â§1 pkt 2-4 k.s.h. i nie określa się zatem stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej oraz dnia, od którego przyznane akcje spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. W związku z powyższym nie dokonuje się także zmian statutu TALEX. 3. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą Nie przyznaje się jakichkolwiek szczególnych korzyści udziałowcom Zachodnie Systemy Teleinformatyczne oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Zachodnie Systemy Teleinformatyczne. 4. Szczególne korzyści dla członków organów oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przyznaje się szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu." Data sporządzenia raportu: 29-04-2004