Talex Temat: plan połączenia Talex S.A. z Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o.
opublikowano: 2004-03-10 17:38
TEMAT: PLAN POŁĄCZENIA TALEX S.A. Z ZACHODNIE SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE SP. Z
O.O.
RAPORT BIEŻĄCY NR 4/2004
Zarząd Talex S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 48(1884), z dnia 9 marca 2004 r., pod pozycją 2178, ogłoszenia planu połączeniu Talex S.A. z siedzibą w Poznaniu z Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu; w związku z powyższym podaje do publicznej wiadomości przedmiotowy plan połączenia:
"PLAN POŁĄCZENIA TALEX spółka akcyjna z ZACHODNIE SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
W związku z zamiarem połączenia TALEX spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z ZACHODNIE SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółki"), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (dalej "Plan połączenia") na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.). Plan połączenia został przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek.
1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek oraz sposób łączenia
Spółka przejmująca:
TALEX spółka akcyjna (dalej TALEX) z siedzibą w Poznaniu, ul. Karpia 27D, wpisana dnia 3 października 2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000048779, o kapitale zakładowym 3.000.092 zł. TALEX jest spółką publiczną, której akcje notowane są na urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Spółka przejmowana:
ZACHODNIE SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Zachodnie Systemy Teleinformatyczne) z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 42A wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000058951, o kapitale zakładowym 498.800 zł.
Sposób łączenia:
Połączenie nastąpi poprzez przejęcie w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia całego majątku Zachodnie Systemy Teleinformatyczne na TALEX. W wyniku połączenia przestanie istnieć Zachodnie Systemy Teleinformatyczne, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
2. Stosunek wymiany udziałów. Zasady przyznania akcji. Dzień dywidendy
Zważywszy, iż Zachodnie Systemy Teleinformatyczne jest jednoosobową spółką TALEX, tj. TALEX posiada 100% udziałów Zachodnie Systemy Teleinformatyczne, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego TALEX oraz bez przyznawania akcji TALEX udziałowcom Zachodnie Systemy Teleinformatyczne.
Stosownie do postanowień art. 516 §6 k.s.h. przy sporządzaniu Planu podziału nie stosowano przepisów art. 499 §1 pkt 2-4 k.s.h. i nie określono zatem stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej oraz dnia, od którego przyznane akcje spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. W związku z powyższym w związku z połączeniem nie przewiduje się także zmian statutu TALEX.
3. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą
Nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści udziałowcom Zachodnie Systemy Teleinformatyczne oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Zachodnie Systemy Teleinformatyczne.
4. Szczególne korzyści dla członków organów oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
5. Załączniki
Zgodnie z art. 499 §2 k.s.h. do Planu połączenia zostały załączone następujące dokumenty:
1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TALEX dotyczącej połączenia Spółek - załącznik nr 1.
2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Zachodnie Systemy Teleinformatyczne dotyczącej połączenia Spółek - załącznik nr 2.
3. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 1 stycznia 2004 r. - załącznik nr 3.
4. Oświadczenie o stanie księgowym TALEX sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2004 r. - załącznik nr 4.
5. Oświadczenie o stanie księgowym Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2004 r. - załącznik nr 5.
Niniejszy plan połączenia został podpisany w Poznaniu 24 lutego 2004 r.
Podpisy członków Zarządów Spółek.
TALEX spółka akcyjna w Poznaniu
Janusz Gocałek - Prezes Zarządu
Jacek Klauziński - Wiceprezes Zarządu
Andrzej Rózga - Wiceprezes Zarządu
Zachodnie Systemy Teleinformatyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu
Radosław Wesołowski - Prezes Zarządu
Zawiadomienie w trybie art. 504 k.s.h.
Zarząd TALEX S.A. z siedzibą w Poznaniu informuje o zamiarze połączenia Spółki z Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Zarząd TALEX S.A. z siedzibą w Poznaniu informuje, że począwszy od dnia 5 kwietnia 2004 r. w godz. od 10:00 do 16:00 w siedzibie Spółki, w Poznaniu przy ul. Karpia 27D, akcjonariusze mogą zapoznać się z następującymi dokumentami wymienionymi w art. 505 §1 k.s.h.:
1) plan połączenia,
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta,
3) projekty uchwał o połączeniu Spółek,
4) wycena wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 1 stycznia 2004 r., 5) oświadczenia o stanie księgowym Spółek sporządzone dla celów połączenia na 1 stycznia 2004 r."
Data sporządzenia raportu: 10-03-2004