Talex Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. w dniu 11 maja 2004 r.
opublikowano: 2004-04-14 16:39
WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY TALEX S.A. W DNIU 11 MAJA 2004 R.
RAPORT BIEŻĄCY NR 10/2004
Zarząd Talex S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 71(1907), z dnia 9 kwietnia 2004 r., pod pozycją 3378, ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Talex S.A.
W związku z powyższym Zarząd TALEX S.A. informuje o rozszerzeniu porządku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 11 maja 2004 r. ogłoszeniem opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 48(1884) z dnia 9 marca 2004 r. (Raport bieżący nr 5/2004).
Zarząd Talex S.A. rozszerza porządek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o następujące punkty:
- Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki
- Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
Zarząd Talex S.A. podaje ujednolicony porządek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 11 maja 2004 r. na godz. 14:00 w Poznaniu, przy ul. Karpia 27 D:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej i biegłego rewidenta z badania sprawozdania Zarządu.
8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2003.
11. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2003.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003.
13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
15. Ustne przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia TALEX S.A. i Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o.
15. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia TALEX S.A. z siedzibą w Poznaniu z Zachodnie Systemy Teleinformatyczne sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu należy składać do dnia 4 maja 2004 r., do godz. 17:00 w siedzibie spółki pod adresem: Poznań, ul. Karpia 27 D
Zarząd Talex S.A. podaje jednocześnie projektowane zmiany statutu Spółki:
- dodaje się pkt gg) do § 5 ust. 1 w brzmieniu:
"pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)"
- skreśla się § 10 w brzmieniu:
"§ 10
1. Po zakończeniu każdego pełnego roku obrotowego Członkowie Zarządu Spółki, wskazani uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 3 oraz pracownicy Spółki wskazani uchwałą Zarządu, o której mowa w ust. 2 (osoby uprawnione) uprawnieni są do zawarcia umowy opcji objęcia akcji nowej emisji (umowa opcji objęcia akcji).
Wartość nominalną wszystkich akcji, które miałyby objąć osoby uprawnione w wyniku realizacji praw z tytułu zawarcia umów opcji objęcia akcji za dwa lata obrachunkowe nie może być wyższa, niż 2 % wysokości kapitału zakładowego z dnia podjęcia stosownej uchwały o zaoferowaniu umów opcji objęcia akcji.
2. Zarząd Spółki może podjąć uchwałę, w której wskazuje pracowników Spółki uprawnionych do zawarcia umowy opcji objęcia akcji, ilości akcji, która w przypadku spełnienia przesłanek określonych w ustępie 5, zostaje zaoferowana poszczególnym pracownikom oraz dalsze warunki, od których zostanie uzależnione ich zaoferowanie.
Uchwała Zarządu powinna zostać niezwłocznie przedstawiona Radzie Nadzorczej do jej zatwierdzenia.
Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie zatwierdzenia bądź niezatwierdzenia uchwały Zarządu powinno nastąpić w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, w którym zastała podjęta stosowna uchwała przez Zarząd Spółki.
Uchwała Zarządu co do której Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o jej niezatwierdzeniu traci swoją moc.
3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie określenia ilości akcji, których objęcie, w przypadku spełnienia przesłanek określonych w ust. 5, zostanie zaoferowane poszczególnym Członkom Zarządu Spółki, na zasadach przewidzianych niniejszym paragrafem.
4. Zawarcie umów opcji objęcia akcji następuje nieodpłatnie.
5. Uprawnieni z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji mogą zrealizować prawa wynikających z tych umów po upływie dwóch pełnych lat obrachunkowych po dniu, w którym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, o której mowa w ust. 2 i 3, o ile Spółka osiągnęła w ciągu tego okresu średnią, roczną rentowność aktywów, liczoną jako stosunek zysku netto do przeciętnego stanu aktywów, w danym roku obrachunkowym, równą półtora krotności średniej rentowności aktywów spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczonej w analogiczny sposób za ten sam okres.
W takim przypadku osoby uprawnione w ciągu dwóch miesięcy od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za drugi z tych dwóch lat, rok obrachunkowy, mogą złożyć pisemne oświadczenie, o zamiarze realizacji praw z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji.
6. Jeżeli dana osoba przed upływem pierwszego dnia, w którym skutecznie złożone oświadczenia, o których mowa w ust. 5, stało się możliwe, przestała być Członkiem Zarządu Spółki, lub pracownikiem Spółki, realizacja przez nią praw wynikających z umowy opcji jest wyłączona.
7. Cena emisyjna akcji oferowanych w celu realizacji praw z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji będzie równa średniej cenie giełdowej Spółki z ostatnich ośmiu tygodni przez zawarciem umowy opcji objęcia akcji.
8. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu, w celu realizacji praw z tytułu zawartych umów opcji objęcia akcji, w ciągu trzech miesięcy po upływie terminu do złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 5, podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione.
9. Jeżeli Walne zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego stosownie do ust. 8, pomimo spełnienia przesłanek, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, Spółka zapłaci poszczególnym osobom uprawnionym kary gwarancyjne równe różnicy pomiędzy ceną rynkową akcji z dnia notowania najbliższego dniu upływu terminu na podjęcie tej uchwały, o którym mowa w ust. 8, a ceną po jakiej miały być akcje objęte przez osoby uprawnione.
10. Całkowita liczba akcji objętych w wyniku wszystkich emisji akcji przeprowadzonych na zasadach określonych w niniejszym paragrafie oraz nie wyemitowanych jeszcze akcji , których dotyczą zawarte umowy opcji nabycia akcji, nie może przekroczyć 15 % liczby wszystkich akcji Spółki z dnia podejmowania uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 i 3.
11. W przypadku akcji emitowanych na zasadach określonych w niniejszym paragrafie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy zostaje wyłączone.
12. Postanowienia niniejszego paragrafu znajdują zastosowanie pod warunkiem, iż akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na giełdzie papierów wartościowych prowadzonej przez Spółkę Akcyjną Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie."
Data sporządzenia raportu: 14-04-2004