Jutrzenka <JUTZ.WA> Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Jutrzenka <JUTZ.WA> Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
Raport bieżący Nr 49/2003
Zarząd PC "Jutrzenka" S.A. w Bydgoszczy działając na podstawie art. 395 i 402 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 11 czerwca 2003 roku na godzinę 12,00. Zgromadzenie odbędzie się w Bydgoszczy, w sali Filharmonii Pomorskiej przy ul.Libelta 16.
Porządek obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
3.Przyjęcie porządku Zgromadzenia
4.Wybór komisji: mandatowo-wyborczej, skrutacyjnej i uchwał
5.Sprawozdania:
- Zarządu Spółki z działalności w 2002 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2002 r.
- Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2002 r. wraz z oceną sprawozdań Zarządu: z działalności w 2002 r. i sprawozdania finansowego za 2002 r. oraz przedstawieniem oceny sytuacji Spółki i opinii o wniosku Zarządu dotyczącym podziału zysku
6.Podjęcie uchwał w sprawach:
-zatwierdzenia sprawozdań oraz sprawozdania finansowego za 2002 r.
-udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2002 r. -udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 r.
-podziału zysku za 2002 r.
7.Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
- ustalenie liczby członków Rady
- dokonanie wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami
8.Przedstawienie stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie deklaracji w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r." oraz powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego.
9.Podjęcie uchwał w sprawach:
- przyjęcia Statutu Spółki
- Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
10.Zamknięcie Zgromadzenia.
Przez 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w lokalu Spółki, w Bydgoszczy przy ul. Kościuszki 53 - w godzinach od 8,00 do 15,00 - będzie wyłożona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz materiały informacyjne. Imienne świadectwa depozytowe, zawierające liczbę akcji i stwierdzenie,że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia, składa się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy, ul. Kościuszki 53, do dnia 3 czerwca 2003 r. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu dokonują rejestracji
w dniu Zgromadzenia w budynku Filharmonii od godziny 10,30. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać odpis aktualny z właściwego rejestru; osoby nie wymienione w rejestrze jako uprawnione do reprezentacji podmiotu winny legitymować się prawidłowym pełnomocnictwem pisemnym pod rygorem nieważności.
Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem zmienionych postanowień.
I. Postanowienia ogólne
§1 Spółka istnieje pod firmą: Przedsiębiorstwo Cukiernicze "Jutrzenka" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy w brzmieniu: "JUTRZENKA" SA.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto Bydgoszcz.
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§4
Na terenie swojego działania Spółka może otwierać i prowadzić oddziały i filie, tworzyć i przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych.
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§6
1.Przedmiotem działania Spółki jest:
1) produkcja wyrobów cukierniczych i innych artykułów spożywczych, przetwórstwo rolno-spożywcze,
2) handel hurtowy i detaliczny w zakresie wyrobów własnych oraz innymi artykułami spożywczymi i przemysłowymi - w tym eksport i import,
3) prowadzenie gastronomii.
2.Działalność Przedsiębiorstwa Spółki obejmuje:
- przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
- produkcja chleba oraz świeżych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i ciastek,
- produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przedłużonej trwałości,
- produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych,
- produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
- produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
- produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
- działalność związana z ogólną inżynierią mechaniczną realizowaną na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu,
- wykonywanie instalacji elektrycznych,
- budowlane prace izolacyjne,
- wykonywanie instalacji hydraulicznych,
- wykonywania pozostałych instalacji budowlanych,
- tynkowanie,
- zakładanie stolarki budowlanej,
- pokrywanie podłóg i ścian,
- malowanie i szklenie,
- pozostałe budowlane prace wykończeniowe,
- obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych,
- sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych,
- sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
- niewyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
- pozostała sprzedaż hurtowa,
- sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów mącznych i cukierniczych,
- sprzedaż napojów alkoholowych i bezalkoholowych,
- pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach,
- naprawy, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
- bary,
- punkty gastronomiczne,
- towarowy transport drogowy,
- przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów,
- zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości,
- kupno i sprzedaż nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą,
- wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych,
- wynajem środków transportu lądowego,
- wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,
- badanie rynku i opinii publicznej,
- działalność w zakresie architektury, inżynierii i pokrewne doradztwo techniczne.
- badania i analizy techniczne,
- reklama,
- działalność związana z pakowaniem,
- pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
- odprowadzanie ścieków, wywóz śmieci, usługi sanitarne i usługi pokrewne,
- produkcja filmów i nagrań wideo,
- rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo.
3.Zmiana przedmiotu działalności może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
II. Kapitał Zakładowy
§ 7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę 8.301.762,00 (osiem milionów trzysta jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) złote i dzieli się na 2.767.254 akcji (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) o wartości nominalnej 3 (trzy) złote każda, w tym 157.003 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o łącznej wartości 471.009 zł oraz 2.610.251 sztuk akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości 7.830.753 zł.
§ 8
1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza.
§ 9
1. Akcje założycielskie są uprzywilejowane co do głosu - jedna akcja daje prawo do trzech głosów.
Pozostałe akcje dają prawo do jednego głosu tzn. jedna akcja odpowiada jednemu głosowi.
2. Zniesienie uprzywilejowania akcji imiennych założycielskich może nastąpić za odszkodowaniem na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§10
1.Zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. W razie odmowy Spółka wskazuje innego nabywcę w terminie dwóch miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Cena nabycia oznaczana jest według przeciętnych cen nabycia akcji imiennych Spółki w okresie poprzedzających sześciu miesięcy, przy czym termin zapłaty za zbywane akcje nie może być dłuższy niż 30 dni od daty wskazania nabywcy.
3.Zastawienie akcji imiennej wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej.
4.Zakazuje się wykonywania prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji imiennej.
§ 11.
1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane w drodze ich nabycia przez Spółkę.
2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu umorzenia oraz ich umarzanie następuje w trybie i na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym zakresie postanowień § 10. nie stosuje się.
III. Organy Spółki
§12.
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd Spółki. Zarząd Spółki
§13.
l. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy i składa się co najmniej z Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.
4. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.
§14.
1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. 2. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Przy wykonywaniu swoich funkcji Zarząd obowiązany jest do ścisłego przestrzegania przepisów prawa, postanowień Statutu, a także uchwał władz Spółki.
3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych zawierających rozporządzenie prawem lub zaciągających zobowiązanie o wartości nie przekraczającej stu tysięcy złotych wystarczające jest działanie jednego członka Zarządu.W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie członek Zarządu albo też dwóch prokurentów.
4. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Treść Regulaminu Zarządu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych.
6. Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.
7. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem czynności, o których mowa w §20. ust.2 lit.f.
§15. Wszystkie umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o pracę lub o podobnym charakterze wraz z wynagrodzeniem zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
§16.
1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu osób do siedmiu osób. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.
3. Walne Zgromadzenie może odwołać każdego z członków Rady Nadzorczej lub całą Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Ponowne powołanie jest możliwe.
4. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu uchwały w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzania na najbliższym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
§17.
l. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i miarę potrzeb Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Radę, kieruje jej pracami, zwołuje posiedzenia i przewodniczy obradom.
3. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w kwartale.
4. Przewodniczący lub jego Zastępca ma obowiązek zwołania posiedzenia w przypadku pisemnego wniosku co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub wniosku w formie uchwały Zarządu Spółki złożonego na ręce Przewodniczącego lub Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą.
6. Rada Nadzorcza działa według regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych.
§18.
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków, doręczone członkom Rady co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu przez co najmniej trzech członków Rady. Doręczenie zaproszenia może nastąpić przy wykorzystaniu innych środków porozumienia się, pod warunkiem uzyskania potwierdzenia otrzymania zaproszenia od członka Rady.
2. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
§19.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§20.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
b) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,
c) z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,
d) uchwalenie regulaminu Zarządu Spółki,
e) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, f) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej lub zobowiązującej Spółkę do świadczenia przenoszącego wartość dwóch milionów złotych oraz na przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczej lub innej Spółki,
g) ustanowienie i odwoływanie prokurentów,
h) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
i) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd planu finansowego na kolejny rok obrotowy,
j) zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd wieloletniego planu rozwoju Spółki.
3. Rada Nadzorcza składa corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki.
4. W przypadku:
a) umów, o których mowa w ust.2. lit.c) niniejszego paragrafu - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:
a) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
b) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
§21.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie może powierzyć uchwałą ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do sprawowania stałego indywidualnego nadzoru Radzie Nadzorczej.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
Walne Zgromadzenie
§22.
1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione z odpowiednim wyprzedzeniem do opinii Radzie Nadzorczej.
Na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd ma obowiązek uzupełnić porządek obrad o punkty wskazane przez Radę Nadzorczą.
2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i w Statucie Spółki, należą sprawy:
a) wyznaczania dnia ustalania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
b) nabywania, zbywania oraz umarzania akcji własnych, także przez osobę trzecią w imieniu Spółki.
3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
§23.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu nie stanowią inaczej.
2. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymaga większości dwóch trzecich głosów.
3. Walne Zgromadzenie obraduje według uchwalonego przez siebie regulaminu. Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych.
IV. Gospodarka Spółki
§24.
1. Gospodarka finansowa Spółki prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych, przygotowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą.
2. Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami. Badanie przeprowadza niezależny biegły rewident.Co najmniej raz na pięć lat następuje zmiana biegłego rewidenta.
3. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
4. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
V. Postanowienia końcowe
§25.
Wymagane przez ustawę ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B.
Nową treść mają otrzymać postanowienia §§: 1., oraz od 6. do 24. z jednoczesną zmianą numeracji postanowień.
Data sporządzenia raportu: 15-05-2003