Optimus <OPTT.WA> Zwołanie Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTIMUS S.A. na dzień 30 czerwca 2003 roku ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY OPTIMUS S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2003 ROKU
Raport bieżący nr 22/2003
Zarząd Spółki OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, 33 - 300 Nowy Sącz, zarejestrowanej w dniu 6 kwietnia 2001r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze przedsiębiorców KRS 0000006865, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2003 roku na godzinę 12.00 w Warszawie przy ul. Wynalazek 4 .
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
4. Przyjęcie porządku obrad
5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2002
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002 9. Powzięcie uchwały o pokryciu straty
10. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia podziału przez wydzielenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. (d. Optimus S.A.), w której Optimus S.A. (d. Optimus Technologie S.A.) był Spółką przejmującą
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 9a Statutu, przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz przewidującej przyznanie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej
Obecne brzmienie postanowienia Statutu:
§ 9a.
1. W terminie do dnia 20 grudnia 2005 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 900.000 (dziewięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii D, w ramach programu menedżerskiego, którego zasady określa uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2002 roku. 3.Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Proponowane brzmienie:
1. W terminie do dnia 30 czerwca 2006 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.038.081 (siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji w tym m.in. poprzez emisję akcji na okaziciela, w ramach programu menedżerskiego, którego zasady określa uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2002 roku.
3.Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 9 Statutu
Obecne brzmienie postanowienia Statutu:
§ 9.
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące st osiem) złotych i nie więcej niż 10.284.108 (dziesięć milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) złotych i składa się z nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) i nie więcej niż 10.284.108 (dziesięć milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B,
3) 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji na okaziciela serii C oraz
4) nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D.
2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.
3. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.
4. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.
Proponowane brzmienie:
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) i nie więcej niż 16.422.189 (szesnaście milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) złotych i składa się z nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) i nie więcej niż 16.422.189 (szesnaście milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B,
3) 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji na okaziciela serii C oraz
4) nie więcej niż 7.038.081 (siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela, emitowanych w ramach kapitału docelowego.
2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.
3. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.
4. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.
14. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki
15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i określenie zasad ich wynagradzania.
16. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
17. Podjęcie uchwały w sprawie likwidacji oddziałów
18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Zasad Ładu Korporacyjnego" w Spółce
19. Zamknięcie obrad
Akcjonariusze, którzy chcą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia powinni złożyć w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Data sporządzenia raportu: 10-06-2003