STATUT - TEKST JEDNOLITY.
RB/60/2002
Zarząd Prokom Software S.A. informuje, że:
w dniu 27 grudnia 2002 roku, zgodnie z upoważnieniem walnego zgromadzeniu z dnia 8 sierpnia 2002 roku, Rada Nadzorcza Prokom Software S.A., przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:
Tekst jednolity
STATUT Prokom Software Spółki Akcyjnej
Tekst jednolity sporządzony na podstawie następujących uchwał Akcjonariuszy: uchwały nr 2 z dnia 14.05.1997 (Rep. A nr 2282/97), uchwały nr 1 z dnia 26.05.1997 (Rep. A nr 2475/97), uchwały nr 2 z dnia 16.06.1997 (Rep. A nr 2917/97), uchwały nr 6 z dnia 24.06.1997 (Rep. A nr 3059/97), uchwały nr 1 z dnia 05.09.1997 (Rep. A nr 11908/97), uchwały nr 14 z dnia 30.06.1998 (Rep. A nr 6320/98) oraz uchwał nr 6 i 8 z dnia 15.12.1999 (Rep. A nr 6879/1999), dostosowany na mocy art. 623 § 1 k.s.h. do jego postanowień, i przyjęty uchwałą nr 20 z dnia 29.06.2001 (Rep. A nr 4512/2001) a następnie zmieniony uchwałą nr 2 z dnia 17 września 2001 roku (Rep. A nr. 6484/2001) oraz uchwałami nr 1-8 i uchwałą nr 10 z dnia 26 kwietnia 2002 roku (Rep. A nr.2911/2002) oraz uchwałami nr 23 i 24 z dnia 8 sierpnia 2002 (Rep. A. nr 6300/ 2002).
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1. Spółka działa pod firmą Prokom Software Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy Prokom Software S.A. §2. Siedzibą Spółki jest Warszawa. §3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §4. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne placówki jak również przystępować do innych Spółek.
II. SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI §5. 1. Spółka powstaje z przekształcenia Spółki Prokom International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Prokom Software S.A.
2. Akcje Spółki zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Prokom International Sp. z o.o.
III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6. Przedmiotem działalności Spółki w kraju lub za granicą, a także w eksporcie i imporcie jest:
1. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z.
2. Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z.
3. Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z.
4. Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z.
5. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgowych i liczących PKD 72.50.Z.
6. Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z.
7. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych PKD 45.31.D.
8. Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C.
9. Pozostałe usługi telekomunikacyjne PKD 64.20.G.
10. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych PKD 45.31.B.
11. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych PKD 51.64.Z.
12. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego PKD 51.65.Z.
13. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70.A.
14. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z.
15. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G.
16. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 31.62.B.
17. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 80.42.Z.
18. Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała PKD 22.25.Z.
19. Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 22.33.Z.
20. Produkcja nie zapisanych nośników informacji PKD 24.65.Z.
21. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji PKD 30.02.Z.
22. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych PKD 45.33.A.
23. Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych PKD 32.10.Z.
24. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych PKD 33.20.B.
25. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych PKD 45.21.D.
26. Telefonia stacjonarna i telegrafia PKD 64.20.A.
27. Telefonia ruchoma PKD 64.20.B.
28. Radiokomunikacja PKD 64.20.D.
29. Radiodyfuzja PKD 64.20.E.
W zakresie przedmiotu działalności wymagającego koncesji lub zezwoleń Spółka rozpocznie działalność po ich uzyskaniu. §7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §8. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 13.534.524 (trzynaście milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery) złotych i nie więcej niż 14.934.524 (czternaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na:
- 185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- nie więcej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 72.524 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. §9. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. §10. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za zgodą akcjonariusza.
V. WŁADZE SPÓŁKI §11. Władzami Spółki są:
1. Zarząd.
2. Rada Nadzorcza.
3. Walne Zgromadzenie. A. Zarząd §12. Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i Członków. §13. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres dwóch lat. Członków każdego następnego Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na indywidualne kadencje. Okres indywidualnej kadencji każdego Członka Zarządu uzależniony jest od rodzaju pełnionej przez niego funkcji i wynosi dla Prezesa Zarządu pięć lat, dla Wiceprezesa Zarządu dwa lata zaś dla Członka Zarządu jeden rok. Odwołanie Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
4. (skreślony)
5. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. §14. 1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są:
- Prezes Zarządu samodzielnie, - dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu.
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. §15. W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. §16. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik jawny lub członek władz. B. Rada Nadzorcza §17. Rada Nadzorcza składa się z czterech członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności. §18. 1. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
1.1. Ryszard Krauze powołuje jednego Członka Rady Nadzorczej.
1.2. Prokom Investments S.A powołuje jednego Członka Rady Nadzorczej.
1.3. Walne Zgromadzenie wybiera pozostałych dwóch Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, iż co najmniej jeden z nich spełnia następujące warunki:
a. nie jest spokrewniony do trzeciego stopnia lub spowinowacony do trzeciego stopnia z panem Ryszardem Krauze i jego żoną, ani przez nich przysposobiony,
b. ani on ani jego małżonek, wstępni i zstępni nie posiadają akcji, udziałów lub papierów wartościowych zamiennych na akcje, w którejkolwiek ze spółek zależnych od Ryszarda Krauze lub w jakiejkolwiek spółce prowadzącej działalność konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę,
c. ani on ani jego małżonek, wstępni i zstępni, nie są zatrudnieni jako pracownicy lub zleceniobiorcy przez jakiekolwiek przedsiębiorstwo lub spółkę zależną od Ryszarda Krauze lub w jakimkolwiek podmiocie gospodarczym prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę,
d. nie prowadzi jakichkolwiek interesów wspólnie z Ryszardem Krauze ani z żoną Ryszarda Krauze, ich wstępnymi i zstępnymi bądź z jakimikolwiek podmiotami gospodarczymi prowadzącymi działalność konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę,
e. ani on ani jego małżonek, wstępni i zstępni nie pobierają wynagrodzenia z jakiegokolwiek przedsiębiorstwa lub spółki zależnej od Ryszarda Krauze lub z jakiegokolwiek podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę.
Przez "spółkę zależną" rozumie się spółkę, w której Ryszard Krauze:
- posiada większość głosów, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
- jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających, bądź
- jest członkiem jednoosobowego Zarządu.
2. Akcjonariusze posiadający oddzielnie lub łącznie co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki,z wyłączeniem Akcjonariuszy, o których mowa w ustępie 1. punkt 1. i 2. niniejszego paragrafu, uprawnieni do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co najmniej na siedem dni przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, mogą zgłosić kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki określone w ustępie 1. punkt 3. niniejszego paragrafu, w drodze pisemnego zawiadomienia Zarządu.W przypadku, gdy Akcjonariusze nie zgłoszą takich kandydatur, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ustępie 1 punkt 3 tego paragrafu zgłosi Zarząd.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są odwoływani w trybie w jakim zostali powołani. §19. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na okres jednego roku, a Członkowie każdej następnej Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. §20. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Ryszard Krauze. Rada Nadzorcza może wybierać ze swego grona Wiceprzewodniczącego. §21. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej Członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie korespondencyjnym, pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. §22. Rada Nadzorcza zbiera się trzy razy do roku na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie Członka Rady Nadzorczej lub na żądanie Zarządu. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej musi się odbyć najpóźniej w ciągu czternastu dni licząc od dnia złożenia żądania zwołania posiedzenia. §23. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za każdy kolejny rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
2. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
3. Coroczne składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej zgodnie z punktami 1. i 2. niniejszego paragrafu.
4. Zawieszenie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w sytuacji, gdy nie może on wykonywać swoich czynności.
5. Wyznaczanie biegłych rewidentów, celem dokonania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej.
6. Zawarcie umowy lub umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym w rozumieniu Ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a członkiem jej władz lub jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie, z Akcjonariuszem posiadającym więcej niż 10% kapitału zakładowego, jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie oraz podmiotami dominującymi albo zależnymi z wyżej określonymi osobami, jeżeli wartość takiej umowy lub umów zawartych w ciągu jednego roku przekracza 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych. Dla ważności opisanej powyżej uchwały konieczna jest obecność na posiedzeniu oraz głos "za" Członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie paragrafu 18 ustęp 1. punkt 2. Statutu Spółki. §24. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. §25. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest delegowany do stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Przewodniczący Rady Nadzorczej i jej Członkowie delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. §26. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, Przewodniczący a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu. §27. W razie ustąpienia z Rady Nadzorczej jej Członka, wyboru uzupełniającego lub mianowania dokonuje się w trybie przewidzianym w §18 i §19 Statutu. C. Walne Zgromadzenie §28. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i zwoływane jest przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie określonym w ust. 2. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli jego zwołania domaga się Rada Nadzorcza, bądź Akcjonariusz lub Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania. §29. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów.
2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą odbywać się w Warszawie, Gdyni, Katowicach, Wrocławiu, Szczecinie, Bydgoszczy i innych miastach, w których Spółka posiada swoje oddziały. §30. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wyraził sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie takie należy zawczasu złożyć pisemnie na ręce Zarządu. §31. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy prawa wymagają innej większości.
2. Uchwała o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Członka Zarządu w trybie art. 368 §4 k.s.h. wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. §32. 1. Poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b. udzielenie członkom organów Spółki, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
c. decydowanie o podziale zysku lub pokryciu straty,
d. ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
e. ustalenia dnia nabycia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
f. rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Prokom Software S.A.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI §33. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. §34. 1. Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia każdego roku.
2. W ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, zweryfikowane przez biegłych rewidentów wybranych przez Radę Nadzorczą. W terminie sześciu miesięcy od końca roku obrotowego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki winny być zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. §35. 1. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może tworzyć kapitał rezerwowy. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy.
2. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
3.Propozycja wypłaty dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE §36. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Data sporządzenia raportu: 28-12-2002