W Polsce można prowadzić biznes, korzystając z różnych rodzajów spółek. Każda działalność ma swoją specyfikę, wymagania i cele, więc przed wyborem najlepszej formy spółki należy się dobrze zastanowić i przekalkulować potencjalne koszty i zyski. Podpowiadamy, na co warto zwrócić uwagę i porównujemy wady i zalety różnych form.
Podatki i składki
Natalia Kamińska-Kubiak, doradca podatkowy i menedżer w Grant Thornton (GT), podkreśla, że każdy, kto zamierza założyć spółkę, musi rozważyć takie elementy, jak: sposób jej opodatkowania, ryzyka biznesowe, odpowiedzialność - czyli kwestie bezpieczeństwa właścicieli majątku oraz spółki i możliwość elastycznego transferu pieniędzy do oraz z firmy. Ważne będą również ewentualne zmiany własnościowe i możliwość sukcesji. Dla zbadania tych kwestii weźmy pod lupę modelową spółkę z o.o. (95 proc. spółek w Polsce ma taką formę), prowadzącą działalność produkcyjną, której wspólnikami są osoby fizyczne.
– Spółka taka opodatkowuje swoje dochody podatkiem CIT w wysokości 19 proc., a w przypadku wypłaty dywidendy – dodatkowo podatkiem PIT w tej samej wysokości. Składki ZUS i NFZ płaci w formie ryczałtu jedynie wspólnik jednoosobowej spółki z o. o. Wspomnieć należy również o 0,5 proc. podatku od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału zakładowego. Efektywne opodatkowanie utrzymuje się więc na poziomie ok. 34 proc. Natomiast w przypadku małego podatnika efektywne opodatkowanie to 26 proc. - wyjaśnia Natalia Kamińska-Kubiak.
W przypadku spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej obowiązują podobne zasady, z tą jednak różnicą, że w przypadku tej drugiej akcjonariusz wnoszący wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, płaci procentową składkę na ZUS i NFZ.
– Spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne stosują odliczenie CIT od PIT komplementariusza, jak i zwolnienie dywidendowe dla kwalifikowanego wspólnika, jednak wspólnicy oskładkowani są ryczałtowymi składkami ZUS i NFZ. Komplementariusz może więc realnie osiągnąć efektywność podatkową utrzymującą się w granicach 19 proc. – zwraca uwagę Natalia Kamińska-Kubiak.
Dodaje, że wszystkie wspomniane spółki mogą skorzystać z tzw. estońskiego CIT, czyli ryczałtu od dochodów. Wybór tego modelu powoduje opodatkowanie jedynie wypłaconego zysku.
– W konsekwencji końcowa stawka wynosi od 0 do 25 proc. - w zależności od proporcji wypłaconego zysku oraz statusu małego podatnika. Z drugiej strony, estoński CIT wyłącza możliwość stosowania ulg podatkowych, bycia uczestnikiem podatkowej grupy kapitałowej bądź funkcjonowania reżimu holdingowego – mówi ekspertka GT.
Kolejna wzięta pod lupę forma działalności to spółka jawna transparentna podatkowo.
– Nie jest ona podatnikiem CIT, opodatkowaniu podlegają jedynie wspólnicy - w zależności od wybranego modelu liniowo w wysokości 19 proc. bądź na skali podatkowej 12 proc. lub 32 proc. Ta druga stawka obciąża nadwyżkę ponad 120 tys. zł. Efektywna stawka podatkowa wychodzi, co do zasady, korzystniej niż w modelu klasycznym, bowiem jest to ok. 24-28 proc. – zauważa Natalia Kamińska-Kubiak.
Kto odpowie za zobowiązania
Mimo relatywnie wysokiego opodatkowania, spółka z o.o. ma szereg zalet. Majątki wspólników są chronione, gdyż nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki, chyba że pełnią funkcje członków zarządu. Ponadto minimalny kapitał zakładowy to tylko 5 tys. zł.
– Spółka z o.o. jest więc odpowiednia przy prowadzeniu działalności o podwyższonym ryzyku biznesowym. Podobnie jest w przypadku spółek akcyjnych i prostych spółek akcyjnych, tutaj jednak dodatkowo należy wziąć pod uwagę bardziej skomplikowane wymogi formalne, jak np. protokołowanie walnych zgromadzeń w akcie notarialnym bądź prowadzenie rejestru akcjonariuszy i ponoszenie jego kosztów. W przypadku spółki akcyjnej dodatkowo konieczne jest prowadzenie strony internetowej do kontaktu z akcjonariuszami. Ma ona także wysoki minimalny kapitał zakładowy w wysokości 100 tys. zł – dodaje ekspertka.
Podkreśla, że najmniej korzystnie w tym kontekście prezentuje się spółka jawna. Wspólnik odpowiada tu solidarnie i subsydiarnie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem - podobnie jak komplementariusz w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej. Jednak ten ostatni ponosi odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej bądź wniesionych wkładów.
– Sama forma prawna nie gwarantuje jednak bezpieczeństwa spółki, gdyż zawsze odpowiada ona całym swoim majątkiem. Dlatego też w przypadku prowadzenia działalności w wielu obszarach należy zastanowić się nad ich rozdzieleniem w różnych podmiotach z uwzględnieniem struktury biznesowej. Należy zadbać o odpowiednie wyodrębnienie aktywów, zidentyfikować potencjalne ryzyka i ocenić, jak należy je przyporządkować, np. poprzez ulokowanie aktywów w innym podmiocie niż prowadzącym działalność operacyjną bądź rozdzielenie obszarów działalności na kilka podmiotów – podpowiada Natalia Kamińska-Kubiak.
Transfery i sukcesja
Kolejną bardzo ważną kwestią jest elastyczność transferów finansowych. Spółka z o.o. oraz spółka akcyjna doznają na tym polu największych ograniczeń, gdyż wypłata dywidendy nastąpić może jedynie po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego, proporcjonalnie do posiadanych udziałów bądź akcji.
– Nie jest przewidziana możliwość odmiennego uregulowania tej kwestii w umowie spółki. Jedyną opcją pozostaje więc wypłata zaliczki na poczet zysku, obwarowana jest jednak wymogami prawnymi i należy liczyć się z koniecznością jej zwrotu. Na tym tyle prosta spółka akcyjna wypada mniej rygorystycznie, gdyż dozwolone jest odmienne uregulowanie wypłat dla wspólników w umowie spółki – zaznacza doradca podatkowy z GT.
W przypadku powyższych działalności dużo prostszą kwestią jest transfer pieniędzy do spółki. Można realizować go za pomocą dodatkowych wkładów, dopłat (tylko w spółce z o.o.) i pożyczek.
– W przypadku spółek jawnych i komandytowych zysk należny jest wypłacany z końcem roku obrotowego, przy czym w umowie spółki dozwolone jest odmienne uregulowanie wypłat dla wspólników - i przewiduje ono spektrum możliwości. Transfer środków do spółki w przypadku dodatkowych wkładów i pożyczki jawi się jednak jako mniej korzystny w zakresie podatkowym. Podobnie jak w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej nie ma możliwości wniesienia dopłat – podkreśla Natalia Kamińska-Kubiak.
A co z sukcesją spółek? Co do zasady jest ona łatwiejsza w przypadku spółek kapitałowych, które dopuszczają spektrum możliwości rozporządzania udziałami bądź akcjami oraz dysponują wachlarzem rozwiązań korporacyjnych, takich jak: prawo głosu, udział w zysku, udział w majątku likwidacyjnym, prawo weta, uprzywilejowania udziałów i umorzenia.
– W tym przypadku zaletą jest również oddzielenie własności nad spółką od jej zarządzania, co skutkuje większym zaufaniem i chęcią podmiotów zewnętrznych do inwestowania.
W odmiennej sytuacji są spółki osobowe, o wiele bardziej przywiązane do struktury właścicielskiej, co powoduje sformalizowanie i utrudnienie zmiany. Konsekwencją jest niepodzielność ogółu praw i obowiązków oraz bardziej pracochłonne metody oddzielenia własności spółki od zarządzania nią – informuje ekspertka.