Heritage Real Estate (HRE) to grupa deweloperska wyróżniająca się tym, że nie korzystała z kredytów bankowych, a budowę mieszkań finansowała dzięki inwestorom indywidualnym, którzy przez kilka lat obejmowali udziały w spółkach z grupy, a w ostatnim okresie udzielali im pożyczek. Jak ujawniliśmy na początku lipca, HRE straciła płynność, a jej kluczowa spółka, HREIT, próbuje się restrukturyzować w formie przyspieszonego postępowania układowego (PPU).
Podstawowe dane z wniosku HREIT o otwarcie PPU oraz ze wstępnego planu restrukturyzacyjnego PB ujawnił dwa tygodnie temu. Dotarliśmy do nich nieoficjalnie, bo sąd – przychylając się do wniosku pełnomocnika HREIT – odmówił nam dostępu do obu dokumentów, twierdząc że ten należy się jedynie wierzycielom. Tyle, że jak ustaliliśmy – im również odmawia dostępu! Tymczasem do inwestorów docierają listy od Michała Sapoty i Michała Cebuli – głównych udziałowców grupy HRE będących od dwóch lat w ostrym sporze.
Akta nie dla PB...
Restrukturyzacja HREIT jest jedną z rekordowych w historii Polski. Propozycje tzw. układu częściowego mają objąć dokładnie 3657 udziałowców i pożyczkodawców spółek z grupy HRE. A przebiegiem PPU zainteresowani są też pozostali kontrahenci HREIT, wśród nich tysiące nabywców mieszkań w kilkudziesięciu inwestycjach deweloperskich grupy, borykających się z gigantycznymi opóźnieniami.
O skali zainteresowania restrukturyzacją HREIT dobrze świadczy liczebność grup powstałych na Facebooku. „Poszkodowani przez HREIT (deweloper)” ma 2,3 tys. członków, „HREIT – Poszkodowani Inwestorzy” blisko 850 osób, a już sformalizowane „Stowarzyszenie Wierzycieli HREIT” ponad 450.
Właśnie po to, by zaspokoić ich niedosyt informacyjny, jeszcze w lipcu 2024 r. PB wystąpił o dostęp do akt – zarówno postępowania o otwarcie PPU, jak i tego po jego otwarciu (formalnie są odrębne). Wnioski zostały rozpoznane dopiero na przełomie sierpnia i września 2024 r., po kolejnej naszej interwencji. Oba odmownie.
27 sierpnia 2024 r. sędzia Adam Olszewski odmówił PB wglądu w akta postępowania o otwarcie PPU, a 3 września 2024 r. takie samo zarządzenie wydał sędzia Jarosław Zarębski w przypadku akt PPU po jego otwarciu. W uzasadnieniu pierwszej z decyzji Adam Olszewski zapewnił nas jednocześnie, że „sąd udziela dostępu do akt niniejszej sprawy wierzycielom dłużnika”. Tyle, że to… nieprawda.
... ani dla wierzycieli
Sąd konsekwentnie odmawia bowiem wierzycielom wglądu w akta postępowania o otwarcie PPU, a to w nich znajdują się kluczowe dokumenty, takie jak wniosek HREIT i wstępny plan restrukturyzacyjny. Tym samym przychyla się do wniosków Norberta Frosztęgi, pełnomocnika HREIT z kancelarii Zimmerman Sierakowski Frosztęga. Jak bowiem ustaliliśmy, to właśnie on przekonywał sąd, by nie udostępniać akt i nam (powołując się m.in. na tajemnicę przedsiębiorstwa oraz „potencjalne, negatywne skutki” dla procesu restrukturyzacji), i wierzycielom – a to dlatego, że ci nie są uczestnikami postępowania o otwarcie PPU, ale dopiero tego po jego otwarciu.
I faktycznie wierzyciele dostają wgląd do akt PPU, ale w nich nie ma żadnych kluczowych dokumentów. I jak się okazuje – jeszcze długo nie będzie. Z pisma Sławomira Witkowskiego, nadzorcy sądowego HREIT, można bowiem dowiedzieć się, że „z uwagi na skalę przedsiębiorstwa” i „skomplikowany stan sprawy, w tym konieczność weryfikacji dokumentów spółki” – spisy wierzytelności (w tym spornych) oraz plan restrukturyzacyjny z aktualnymi propozycjami układowymi zostaną złożone z opóźnieniem, do 31 października 2024 r.
Inwestorzy grupy HRE na informacje o jakichkolwiek szczegółach dotyczących odzyskania przez nich ponad 1mld zł muszą więc wciąż czekać. Tymczasem niedawno trafiły do nich pisma od dwóch głównych założycieli grupy HRE: Michała Sapoty i Michała Cebuli, ostro skonfliktowanych od dwóch lat. Były prezes Murapolu i były dyrektor projektów inwestycyjnych w Getin Noble Banku obarczają się w nich wzajemnie winą za obecne problemy finansowe grupy HRE.
"Oszustwo" i "zasłony dymne"
Zaczęło się od listu otwartego wysłanego do udziałowców spółek z grupy HRE przez Michała Cebulę, który w latach 2022-23 odszedł z władz większości firm z grupy, w tym spółki odpowiedzialnej za pozyskiwanie pieniędzy od inwestorów: Heritage Real Estate. Menedżer wciąż pozostaje jednak wiceprezesem i udziałowcem innej z kluczowych spółek, HRE Investments, i właśnie jako jej wiceszef podpisał się pod listem.
Michał Cebula zarzuca w nim Michałowi Sapocie nie byle co, bo „kwalifikowane oszustwo wielkich rozmiarów”. Potwierdza przy tym nieoficjalne informacje PB z listopada 2023 r., zgodnie z którymi to właśnie Michał Cebula już ponad 1,5 roku temu zgłosił do prokuratury zawiadomienie o podejrzeniu oszukania inwestorów grupy HRE, co zaowocowało wszczęciem śledztwa trwającego do dziś.
Z treści listu wynika, że oszukiwanie inwestorów miało polegać m.in. na tym, że niektórzy z nich są udziałowcami w „pustych” spółkach, w których nie ma nieruchomości, a także w takich, w których nieruchomości są zabezpieczone hipotekami na rzecz innych wierzycieli. Zdaniem Michała Cebuli sprawozdania finansowe grupy HRE za ostatnie lata są przy tym nierzetelne, a wyceny nieruchomości „zakładają nierealne wartości” i uwzględniają działki, „do których HREIT i spółki z grupy nie mają żadnego prawa”.
Wiceprezes HRE Investments twierdzi też, że koszt zakupu gruntów, do których HREIT ma prawo, wynosi około 0,5 mld zł, a dług samych inwestorów kapitałowych dochodzi do 1,3 mld zł. Michał Cebula ocenia przy tym, że inwestycje grupy HRE „realizowane są w 20 proc. tego, co być powinno” i tysiące nabywców mieszkań mają problem, bo „kupili mieszkania w kolejnych etapach, gdzie nawet pierwszy się nie zakończył.” Co więcej, ich „środki ze względu na charakter otwartego rachunku powierniczego też zostały zwolnione i nie przeznaczone na budowę”.
Wiceprezes HRE Investments podkreśla przy tym, że „ostatnie 7 lat (poza 9 miesiącami w 2022 r.) były dla branży deweloperskiej rekordowo pozytywne”, a zdarzenia takie jak COVID czy wojna w Ukrainie „nie miały realnego wpływu” na jej wyniki. To dlatego przywoływanie ich przez Michała Sapotę jako przyczyn popadnięcia w problemy finansowe HREIT nazywa „łatwą wymówką” i „zasłoną dymną.”
Zdaniem Michała Cebuli kolejną „zasłoną dymną” i „próbą odwrócenia uwagi od oszustwa” jest też postępowanie restrukturyzacyjne HREIT. Według autora listu otwarcie PPU spowodowało, że „inwestorzy zostali wyłączeni z możliwości dochodzenia swoich interesów”, a wszyscy inni wierzyciele zostali uprzywilejowani: i ci zabezpieczeni hipoteką czy zastawem rejestrowym, i generalni wykonawcy, i nabywcy mieszkań.
"Oszczerstwa" i "działalność konkurencyjna"
Twierdzenia z listu Michała Cebuli spotkały się ze zdecydowaną reakcją Michała Sapoty. Szef i główny udziałowiec HRE, a także prezes HREIT, wysłał do inwestorów pismo, w którym „stanowczo zaprzecza wszystkim <<faktom>>, przytoczonym” przez Michała Cebulę. Jego słowa nazywa „oszczerstwami” i „gołosłownymi twierdzeniami”, wymierzonymi w destabilizację sytuacji w grupie HRE. I zapowiada kroki prawne wobec byłego współpracownika – na drodze cywilnej i karnej.
Zdaniem Michała Sapoty list Michała Cebuli to „kontynuacja podjętej przez niego ze szkodą dla spółek z grupy HRE Investments działalności konkurencyjnej”. Rozwinięcie tego wątku znaleźliśmy we wstępnym planie restrukturyzacyjnym HREIT, niedostępnym dla inwestorów. Można w nim przeczytać, że „pierwsze sygnały i informacje dotyczące prowadzenia przez Michała Cebulę działalności konkurencyjnej, polegającej na oferowaniu przez niego propozycji inwestycji w podmiot konkurencyjny”, dotarły do HREIT w grudniu 2023 r.
Według Michała Sapoty Michał Cebula z częścią tzw. opiekunów inwestorów grupy HRE, posługując się bazami danych osobowych i wzorami dokumentów grupy, kontaktował się z tymi inwestorami i oferował im „możliwość zainwestowania w alternatywny produkt inwestycyjny”, jednocześnie przekazując „informacje o złej sytuacji finansowej HREIT” i „jej rzekomej niewypłacalności”. A w konsekwencji tych działań inwestorzy „wycofywali swoje środki z grupy HRE, co bezpośrednio wpłynęło na płynność finansową”.
Co na to Michał Cebula? Twierdzi, że zarzucanie mu działalności konkurencyjnej to „aberracja” i „pomówienie”. Przekonuje, że spółki z grupy HRE, którymi zarządza, są współadministratorami danych klientów, a gdyby te zarzuty „przenieść na grunt HREIT, to każdy projekt deweloperski byłby konkurencyjny dla każdego innego”. To oczywista abstrakcja – puentuje.
Wniosek o upadłość i kontrowersje
We wstępnym planie restrukturyzacyjnym Michała Sapota zarzuca Michałowi Cebuli również inne „bezpodstawne działania skutkujące szkodą spółek grupy – zarówno finansową, jak i wizerunkową”. W tym kontekście wymienia to, że w lipcu 2023 r. wiceprezes HRE Investments złożył wniosek o upadłość GW HRE Investments, czyli spółki pełniącej w grupie HRE funkcję generalnego wykonawcy jej inwestycji deweloperskich. Michał Sapota przypomina, że informacja o wszczęciu postępowania o ogłoszenie upadłości przedostała się do mediów, co „skutkowało utratą wiarygodności GW HRE oraz miało negatywny wpływ na reputację całej grupy”, w tym wśród jej kontrahentów. Szef HREIT podkreśla przy tym, że w listopadzie 2023 r. sąd wniosek o upadłość GW HRE Investments oddalił, stwierdzając jednoznacznie, że spółka nie jest niewypłacalna, a „dowody” przedstawione przez Michała Cebulę uznając za nieautentyczne.
Jak na tę sprawę patrzy wiceprezes HRE Investments? W liście otwartym pisze, że „był zmuszony” złożyć wniosek o upadłość GW HRE Investments oraz, że decyzja sądu oparta była na „dostarczonych przez drugą stronę zmanipulowanych dokumentach i „działaniach skutkujących poszkodowaniem wykonawców inwestycji”. Michał Cebula przekonuje też inwestorów, że ta sprawa ma „negatywne skutki dla HREIT, która poręczała kontrakty z generalnymi wykonawcami, co owocuje hipotekami przymusowymi na projektach, które miały stanowić" zabezpieczenie dla inwestorów, a "drastycznie pogarszają" ich sytuację.
Walka o poparcie inwestorów
Swój list Michał Cebula kończy pokrzepiającą konstatacją, że wartość nieruchomości grupy HRE „ze względu na inflację” znacząco wzrosła, do ponad 1,2 mld zł. Zaraz przyznaje jednak, że kwota ta „nie ma prawa pokryć finansowo problemów", z jakimi zderzyła się spółka. Wiceprezes HRE Investments sugeruje też powołanie rady wierzycieli HREIT w otwartym PPU, ustanowienie rady nadzorczej spółki, której ta nie posiada od 2022 r. „mimo kategorycznego obowiązku prawnego”, a także zlecenie niezależnego audytu prawno-finansowego.
Michał Cebula zachęca też inwestorów do wspólnych działań, które "doprowadzą (...) wszystkich do pozytywnego końca i uda się zadośćuczynić tysiącom poszkodowanych osób". Twierdzi przy tym, że zarówno firmy deweloperskie, jak i inwestycyjne sygnalizują chęć udzielenia grupie HRE pomocy w wyjściu z tarapatów. Warunkiem niezbędnym, zdaniem wiceprezesa HRE Investments, musi być jednak powołanie nowych władz HREIT, po wcześniejszym odwołaniu zarządu, „który doprowadził do tak potężnych nadużyć”.
Co na to wywołany do tablicy Michał Sapota, prezes i jedyny członek zarządu HREIT? Twierdzi, że działania zasugerowane w liście otwartym „wskazują na dążenie do osiągnięcia przez Michała Cebulę jego własnych celów, przy wsparciu bliżej niezidentyfikowanych partnerów (konkurencji HREIT).” A swoje pismo Michał Sapota kończy prośbą i apelem do inwestorów o „zaufanie w przyjętą (...) strategię restrukturyzacyjną, której nadrzędnym celem jest doprowadzenie do realizacji zobowiązań grupy wobec inwestorów”.