II rok 3 19 lutego 2004 roku
4 19 sierpnia 2004 roku III rok 5 21 lutego 2005 roku
6 19 sierpnia 2005 roku IV rok 7 20 lutego 2006 roku
8 21 sierpnia 2006 roku V rok 9 19 lutego 2007 roku
10 20 sierpnia 2007 roku
5.4 Załącznikiem do Warunków Emisji Obligacji jest tabela zawierająca dzienne zestawienia odsetek od Obligacji. W razie wystąpienia jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy tabelą stanowiącą Załącznik nr 1 do Warunków Emisji Obligacji, a innymi wyliczeniami sporządzonymi na podstawie ogólnych informacji zawartych w Warunkach Emisji Obligacji, w jej załącznikach albo z innymi danymi zawartymi w przywołanych wyżej dokumentach, tabela zawierającą dzienne zestawienia odsetek ma moc rozstrzygającą. Naliczanie Odsetek ustanie w Dacie Wykupu, chyba że Emitent w sposób nieuzasadniony odmówi lub wstrzyma wypłatę należności głównej. W takim przypadku będą naliczane odsetki ustawowe. 5.5 Płatności wszelkich świadczeń pieniężnych z Obligacji, dokonywane będą w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulaminem KDPW oraz innymi aktami prawnymi, które regulują lub regulować będą zasady dokonywania świadczeń pieniężnych w publicznym obrocie papierami wartościowymi. 6 ZASADY NABYWANIA OBLIGACJI 6.1 Emitent za pośrednictwem Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. jako Oferującego skieruje do inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu art. 4 pkt 21 Prawa o Publicznym Obrocie ("Inwestorzy Kwalifikowani, Inwestorzy") propozycje nabycia Obligacji na warunkach określonych poniżej ("Propozycja Nabycia Obligacji"). Propozycja Nabycia Obligacji w rozumieniu niniejszych Warunków Emisji Obligacji nie jest propozycją nabycia w rozumieniu art. 10 Ustawy o Obligacjach. Propozycje Nabycia Obligacji kierowane są do Inwestorów Kwalifikowanych, którzy złożyli wcześniej deklarację nabycia Obligacji. Wszystkim Inwestorom Kwalifikowanym łącznie można przydzielić nie więcej niż 2.590 Obligacji. 6.2 Inwestor, do którego skierowana została Propozycja Nabycia Obligacji, składa zapis na Obligacje ("Zapis") na formularzu zapisu ("Formularz Zapisu"), stanowiącym Załącznik nr 2 do Propozycji Nabycia Obligacji. Wraz ze złożeniem Zapisu Inwestor Kwalifikowany składa dowód zapłaty za nabywane Obligacje, dokonanej zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 6.10, w kwocie stanowiącej iloczyn ceny emisyjnej wynoszącej [?] złotych ("Cena Emisyjna") i liczby nabywanych Obligacji. Zapis określa liczbę Obligacji, jaką Inwestor zobowiązuje się nabyć, z zastrzeżeniem postanowień punktu 6.10 6.3 Inwestor składa Zapis u Oferującego - w Punkcie Obsługi Klientów PKO Banku Polskiego S.A. Bankowego Domu Maklerskiego, ul. Puławska 15 w Warszawie ("Punkt Obsługi Klientów"). Zapisy na Obligacje złożone w Punkcie Obsługi Klientów biorą udział w przydziale Obligacji. 6.4 Formularz Zapisu stanowi wydruk z komputera, wypełniony przez pracownika Punktu Obsługi Klientów na podstawie danych przekazanych przez Inwestora składającego Zapis. Inwestor składając Zapis sprawdza zgodność wypełnionego Formularza Zapisu i podpisuje go w trzech egzemplarzach. Na dowód przyjęcia Zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz Formularza Zapisu, potwierdzonego przez pracownika Punktu Obsługi Klientów przyjmującego Zapis. Drugi egzemplarz pozostaje u Oferującego, zaś trzeci zostaje przekazany Emitentowi za pośrednictwem Oferującego. 6.5 Inwestor składający Zapis zobowiązany jest przedłożyć w Punkcie Obsługi Klientów następujące dokumenty: (u) w przypadku rezydentów: osoba fizyczna okazuje dowód osobisty lub paszport, osoba prawna okazuje kopię aktualnego wypisu z właściwego rejestru sądowego oraz zaświadczenie o nadaniu numeru REGON, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej utworzona zgodnie z prawem polskim okazuje aktualny wypis z właściwego rejestru sądowego oraz zaświadczenie o nadaniu numeru REGON; (v) w przypadku nierezydentów: osoba fizyczna okazuje paszport, osoba prawna okazuje aktualny wypis z właściwego rejestru zagranicznych osób prawnych (ew. dokument potwierdzający istnienie tejże osoby prawnej w danym kraju wraz z polskim tłumaczeniem tego dokumentu, sporządzonym przez tłumacza przysięgłego) potwierdzony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej utworzona zgodnie z ustawodawstwem państw obcych okazuje aktualny wypis z właściwego rejestru dla zagranicznych jednostek organizacyjnych lub umowę spółki lub stosowne pełnomocnictwo w formie notarialnej (ew. dokument potwierdzający istnienie tejże jednostki organizacyjnej w danym kraju wraz z polskim tłumaczeniem tego dokumentu, sporządzonym przez tłumacza przysięgłego) potwierdzone przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną. 6.6 Termin do złożenia Zapisu przez Inwestora rozpoczyna się w dniu 14 sierpnia 2002 roku, a upływa w dniu 19 sierpnia 2002 roku o godzinie 15:00 czasu warszawskiego ("Termin Zapisów"), z tym zastrzeżeniem, że Oferujący, po uzgodnieniu z Emitentem może postanowić o przesunięciu Terminu Zapisów do godziny 19:00 czasu warszawskiego w dniu 19 sierpnia 2002 roku. 6.7 Za chwilę złożenia przez Inwestora Kwalifikowanego Zapisu przyjmuje się otrzymanie przez Oferującego prawidłowo wypełnionego i podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentacji Inwestora Formularza Zapisu. 6.8 Złożenie Zapisu będzie skuteczne, o ile w Terminie Zapisów wraz ze złożeniem Zapisu dokonana zostanie pełna zapłata za Obligacje. Dopuszczalne są następujące formy zapłaty: (i) zapłata gotówką dokonana w Punkcie Obsługi Klientów w momencie składania Zapisu; (ii) przelew lub przekaz telegraficzny na rachunek PKO BP S.A. BDM nr 10201068-949439-170-1-7 w VI Oddziale PKO BP S.A. w Warszawie z adnotacją "Wpłata na obligacje zamienne na akcje serii E "Tras Tychy" S.A." (w takim przypadku Inwestor przy składaniu Zapisu zobowiązany jest do przedłożenia oryginału potwierdzenia przez bank dokonania przelewu lub oryginału dowodu nadania przekazu telegraficznego). W związku z ustalonym Terminem Zapisów, w przypadku wpłaty dokonanej poprzez przelew lub przekaz telegraficzny na rachunek, o którym mowa powyżej cena za Obligacje winna być przekazana najpóźniej I sesją Elixiru w dniu 19 sierpnia 2002 roku. W przypadku gdy nastąpi przesunięcie Terminu Zapisów, w trybie, o którym mowa w punkcie 6.6, cena za Obligacje winna być przekazana najpóźniej II sesją Elixiru w dniu 19 sierpnia 2002 roku. 6.9 Zapis złożony Oferującemu będzie wiązać Inwestora od dnia jego złożenia do Dnia Przydziału Obligacji lub do dnia zawiadomienia o niedojściu emisji do skutku. 6.10 Przydział Obligacji Inwestorom Kwalifikowanym nastąpi w dniu 19 sierpnia 2002 roku ("Data Przydziału"), w drodze uchwały zarządu Emitenta. Obligacje będą przydzielane w następujący sposób: 6.10.1 Obligacje zostaną przydzielone w liczbie wskazanej przez Inwestora w Formularzu Zapisu i przez niego w całości opłaconej - w przypadku, gdy liczba ta jest zgodna z liczbą Obligacji wskazaną w Propozycji Nabycia Obligacji. 6.10.2 W razie opłacenia mniejszej liczby Obligacji niż wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji, Emitent, według swego uznania, może nie dokonać przydziału Obligacji na rzecz danego Inwestora Kwalifikowanego lub dokonać go w liczbie opłaconych przez Inwestora Obligacji. 6.10.3 W przypadku określenia przez Inwestora Kwalifikowanego w Formularzu Zapisu liczby Obligacji większej niż wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji i ich opłacenia Emitent, według swego uznania, może dokonać przydziału Obligacji na rzecz Inwestora Kwalifikowanego w liczbie wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji lub dokonać go w liczbie równej lub niższej niż liczba wskazana w Formularzu Zapisu, lecz nie niższej niż wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji. W przypadku przydziału Obligacji na rzecz Inwestora Kwalifikowanego w liczbie niższej niż wskazana w Formularzu Zapisu lecz nie niższej niż wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji, nadwyżka kwoty wpłaconej tytułem zapłaty za Obligacje równa różnicy iloczynu liczby Obligacji wskazanej w Formularzu Zapisu i Ceny Emisyjnej oraz iloczynu liczby Obligacji wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji i Ceny Emisyjnej zostanie przekazana przez Oferującego na rachunek wskazany przez Inwestora Kwalifikowanego niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji. 6.10.4 Formularze Zapisu niezgodne z warunkami określonymi w Propozycji Nabycia Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień punktów powyższych lub zawierające cenę inną niż Cena Emisyjna nie będą przyjęte. 6.11 Emitent za pośrednictwem Oferującego niezwłocznie zawiadomi Inwestorów, na piśmie o przydziale lub odmowie przydziału Obligacji. 6.12 Emitent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przydziału Obligacji. Decyzja o odstąpieniu od przydziału Obligacji zostanie podjęta w porozumieniu z Oferującym i podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. W takim przypadku emisja Obligacji nie dochodzi do skutku. 6.13 W przypadku niedojścia emisji Obligacji do skutku, Emitent za pośrednictwem Oferującego w terminie dwóch tygodni od Daty Przydziału, zawiadomi o niedojściu emisji do skutku, przez ogłoszenie w Gazecie Giełdy "Parkiet" oraz dzienniku Prawo i Gospodarka, wszystkich Inwestorów wzywając ich jednocześnie do odbioru wpłaconych kwot, począwszy od dnia ogłoszenia. 7 EWIDENCJA OBLIGACJI Obligacje zostaną objęte rejestrem prowadzonym przez KDPW. 8 WYKUP, NABYCIE I OPCJE 8.1 Ostateczny Wykup. Obligacje, w stosunku do których nie złożono Oświadczenia o Zamianie Obligacji w terminie wskazanym w punkcie 10.8 ani które nie zostały wcześniej wykupione zgodnie z postanowieniami, o których mowa poniżej zostaną wykupione przez Emitenta w dniu 20 sierpnia 2007 roku ("Data Wykupu"). Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości 25% wartości nominalnej Obligacji, uwzględniającą odsetki należne za ostatni okres odsetkowy ("Kwota Wykupu"). 8.2 Wcześniejszy Wykup. W przypadku wykupu, o którym mowa w punkcie 14, Obligatariuszom przysługiwać będzie kwota pieniężna w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości 20% wartości nominalnej Obligacji (jeżeli wcześniejszy wykup nastąpi przed upływem trzech lat od Daty Przydziału) lub 29% wartości nominalnej Obligacji (jeżeli wcześniejszy wykup nastąpi po upływie trzech lat od Daty Przydziału) uwzględniającą odsetki należne za ostatni pełen okres odsetkowy ("Kwota Wcześniejszego Wykupu") oraz odsetki należne za niepełny Okres Odsetkowy, liczone według następującego wzoru: Odsetki = 7,5% * 10.000 zł * LD/365, gdzie: LD - liczba dni liczona od pierwszego dnia (łącznie z tym dniem) następującego po ostatniej Dacie Płatności Odsetek, w której Emitent dokonał płatności odsetek, do dnia wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia). 8.3 Nabycie Obligacji przez Emitenta. Emitent może nabywać Obligacje na rynku wtórnym lub w inny sposób jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać Obligacji po upływie Daty Wykupu, a nadto w przypadku zwłoki Emitenta w realizacji zobowiązań z Obligacji, wynikających z niniejszych Warunków Emisji Obligacji. 8.4 Przedterminowy Wykup. Obligacje mogą zostać wykupione przez Emitenta przed Datą Wykupu w celu ich umorzenia, najwcześniej po upływie 3 lat licząc od Daty Przydziału, jeżeli średni kurs zamknięcia akcji Emitenta na GPW z co najmniej 10 kolejnych dni notowań będzie wyższy od Ceny Konwersji o co najmniej 25%. 8.4.1 W przypadku spełnienia się przesłanek Przedterminowego Wykupu, o których mowa w punkcie 8.4 powyżej Emitent może wezwać każdego z Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. Emitent wezwie Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu dwukrotnie, w odstępne nie krótszym niż dwa dni robocze, poprzez ogłoszenie opublikowane w Gazecie Giełdy "Parkiet" albo jeżeli publikacja takiego ogłoszenia będzie niemożliwa poprzez ogłoszenie w dzienniku Prawo i Gospodarka. Jednocześnie Emitent przekaże wezwanie w trybie raportu bieżącego. Pierwsze wezwanie może zostać skierowane w ciągu 3 dni licząc od dnia ustalenia średniego kursu akcji Emitenta na poziomie, o którym mowa w punkcie 8.4. 8.4.2 W przypadku skierowania wezwania do Przedterminowego Wykupu Obligacje zostają wykupione przez Emitenta w 15-tym dniu licząc od opublikowania w prasie drugiego z wezwań, o których mowa w punkcie 8.4.1. ("Dzień Przedterminowego Wykupu"). Jeżeli 15-ty dzień licząc od opublikowania w prasie drugiego z wezwań do Przedterminowego Wykupu wypadnie na inny dzień aniżeli dzień roboczy, Dniem Przedterminowego Wykupu będzie następny dzień roboczy. Jeżeli 15-ty dzień licząc od dnia opublikowania w prasie drugiego z wezwań do Przedterminowego Wykupu wypadnie w Okresie Wyłączenia, o którym mowa w punkcie 10.8 poniżej Dniem Przedterminowego Wykupu będzie 7-dmy dzień roboczy licząc od zakończenia Okresu Wyłączenia. 8.4.3 W przypadku Przedterminowego Wykupu Obligatariuszom przysługiwać będzie kwota pieniężna w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości 24% wartości nominalnej Obligacji ("Kwota Przedterminowego Wykupu") uwzględniającą odsetki należne za ostatni pełen okres odsetkowy oraz odsetki należne za niepełny Okres Odsetkowy, liczone według następującego wzoru: Odsetki = 7,5% * 10.000 zł * LD/365, gdzie: LD - liczba dni liczona od pierwszego dnia (łącznie z tym dniem) następującego po ostatniej Dacie Płatności Odsetek, w której Emitent dokonał płatności Odsetek, do Dnia Przedterminowego Wykupu Obligacji (bez tego dnia). 8.4.4 O ile Kwota Przedterminowego Wykupu zostanie zapłacona w Dniu Przedterminowego Wykupu, w sposób opisany w punkcie 9 Obligacje zostaną umorzone w dniu płatności. 8.5 Wykup w związku ze zmianami w systemie podatkowym. W przypadku zmian w polskim systemie podatkowym, jednakże wyłącznie w zakresie zmian w podatku dochodowym rozumianym jako, odpowiednio: (iii) podatek dochodowy od osób prawnych, w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku - o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) lub innego aktu prawnego, który zastąpi tę ustawę, lub (iv) podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku - o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176, z późn. zm.), lub innego aktu prawnego, który zastąpi tę ustawę ("Podatek Dochodowy"), które to zmiany wynikają wprost ze zmiany przepisów o Podatku Dochodowym (z wyłączeniem m.in.: interpretacji lub wyjaśnień organów podatkowych, orzecznictwa sądów, itp.), w okresie od Daty Przydziału Obligacji do Daty Wykupu, które to zmiany będą prowadziły do zwiększenia wartości potrąceń dokonywanych w trybie, o którym mowa w punkcie 9.3 poniżej, w ten sposób, że potrącenia te osiągną lub przekroczą 40% podstawy opodatkowania, każdy Obligatariusz do którego bezpośrednio odnoszą się stosowne zmiany może, w formie oświadczenia złożonego Emitentowi, żądać wykupu Obligacji, w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia wezwania do wykupu. Do oświadczenia Obligatariusz winien załączyć dowód podlegania przepisom zwiększającym wartość potrąceń, o których mowa powyżej, oraz świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzający fakt zablokowania Obligacji do Dnia Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji wraz z należnymi odsetkami za część Okresu Odsetkowego do wykupu. 9 PŁATNOŚCI 9.1 Płatność z tytułu Obligacji 9.1.1 Płatność świadczeń pieniężnych z Obligacji będzie dokonywana zgodnie z przepisami KDPW w zakresie realizacji uprawnień Obligatariuszy. 9.1.2 Wszelkie płatności świadczeń pieniężnych tj. płatności Kwoty Wykupu lub odsetek z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy ustalonych w dacie ustalenia praw ("Data Ustalenia Praw") wedle poniższej tabeli. Datą Ustalenia Praw będzie data, w której ustalone zostanie prawo Obligatariusza do otrzymania Kwoty Wykupu lub odsetek, w zależności od okoliczności. Rok Okres odsetkowy Data Ustalenia Praw I rok 1 5 lutego 2003 roku
2 5 sierpnia 2003 roku II rok 3 5 lutego 2004 roku
4 5 sierpnia 2004 roku III rok 5 7 lutego 2005 roku
6 5 sierpnia 2005 roku IV rok 7 6 lutego 2006 roku
8 7 sierpnia 2006 roku V rok 9 5 lutego 2007 roku
10 6 sierpnia 2007 roku
9.2 Płatności zgodne z prawem. Płatności w każdym przypadku będą dokonywane zgodnie z właściwymi przepisami podatkowymi i innymi mającymi do nich zastosowanie. W związku z powyższym, ani Emitent ani Oferujący nie będą dokonywali żadnych dopłat, w przypadku gdy z tytułu lub w związku z jakimikolwiek płatnościami z tytułu Obligacji wymagane będzie dokonanie potrącenia. Ani Emitent ani Oferujący nie będą zobowiązani do zapłaty na rzecz Obligatariusza lub innej osoby, żadnych prowizji lub kosztów ani do naprawienia szkody lub do zwrotu wydatków poniesionych w związku lub wynikających z takich płatności. Jeżeli Obligatariusz jest podmiotem prawnym działającym w państwie, z którym Rzeczypospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, na mocy której Obligatariusz jest zwolniony od obowiązku regulowania zobowiązań podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej lub jeżeli umowa taka przewiduje niższe opodatkowanie, Obligatariusz zobowiązany jest poinformować Emitenta, w formie pisemnego oświadczenia o podleganiu przepisom o unikaniu podwójnego opodatkowania wraz ze wskazaniem podstawy prawnej, w terminie miesiąca przed dniem najbliższej Daty Ustalenia Praw. Oświadczenie, o którym mowa powyżej, winno jednocześnie zawierać wniosek o zaniechanie dokonywania potrąceń bądź odpowiednio o dokonywanie potrąceń w innej wysokości. 9.3 Płatności wszelkich świadczeń pieniężnych z Obligacji, dokonywane będą w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulaminem KDPW oraz innymi aktami prawnymi, które regulują lub regulować będą zasady dokonywania świadczeń pieniężnych w publicznym obrocie papierami wartościowymi. 10 ZASADY ZAMIANY OBLIGACJI NA AKCJE 10.1 Obligatariusz ma prawo do zamiany wszystkich lub niektórych Obligacji na Akcje. 10.2 Zamiana Obligacji dokonywana będzie w drodze pisemnych oświadczeń o zamianie Obligacji na Akcje ("Oświadczenie o Zamianie Obligacji") składanych przez Obligatariuszy osobiście, przez pełnomocnika, przesłanych kurierem lub pocztą za potwierdzeniem odbioru, w trzech egzemplarzach, zgodnie regulacjami obowiązującymi w publicznym obrocie papierami wartościowymi, w szczególności zaś z Regulaminem KDPW. Jeden egzemplarz Oświadczenia o Zamianie Obligacji, po potwierdzeniu przez podmiot przyjmujący oświadczenie, który prowadzi rachunek papierów wartościowych, zatrzymuje posiadacz Obligacji, drugi egzemplarz zostaje przekazany do Emitenta, natomiast trzeci egzemplarz pozostaje w podmiocie przyjmującym Oświadczenie o Zamianie. 10.3 Oświadczenie o Zamianie Obligacji, o którym mowa powyżej Obligatariusz składa pod adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Obligacje. Oświadczenie o Zamianie Obligacji zawiera zgodę Obligatariusza na brzmienie treści statutu Emitenta. Emitent uiści wszelkie ewentualne podatki i opłaty z tytułu emisji lub wydania Akcji, nałożone na niego wprost przez obowiązujące przepisy prawa. 10.4 Obligatariusze są uprawnieni do składania Oświadczeń o Zamianie Obligacji na Akcje za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo udzielone przez Obligatariusza, zawierające umocowanie pełnomocnika do złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji oraz następujące dane o osobie pełnomocnika i Obligatariusza: (w) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, dokładny adres i numer dowodu osobistego lub numer PESEL bądź numer paszportu; (x) dla osób prawnych: nazwę, adres, (w przypadku krajowych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowo oznaczenie sądu rejestrowego i numeru w krajowym rejestrze sądowym lub rejestrze handlowym, imiona i nazwiska członków zarządu, wysokość kapitału zakładowego lub susbskrybowanego i wpłaconego kapitału zakładowego), numer REGON bądź numer właściwego rejestru dla zagranicznych osób prawnych (ew. dokument potwierdzający istnienie spółki w danym kraju, wraz z polskim tłumaczeniem tego dokumentu, sporządzonym przez tłumacza przysięgłego). 10.5 Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niekompletnie wypełnionego Oświadczenia o Zamianie Obligacji ponosi Obligatariusz. 10.6 Za datę złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, uważa się datę doręczenia do podmiotu upoważnionego zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji lub zgodnie z regulacjami obowiązującymi w publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Regulaminem KDPW do przyjmowania takich oświadczeń prawidłowo wypełnionego i podpisanego Oświadczenia o Zamianie Obligacji. 10.7 Niedopuszczalne jest Oświadczenie o Zamianie Obligacji złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. Oświadczenie o Zamianie Obligacji z chwilą złożenia staje się nieodwołalne. 10.8 Obligatariusz może złożyć Oświadczenie o Zamianie Obligacji od dnia 16 września 2002 roku do dnia wypadającego na 30 dni przed Datą Wykupu z wyłączeniem w każdym kolejnym roku okresu rozpoczynającego się trzeciego dnia roboczego licząc od publikacji w formie raportu bieżącego informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia Emitenta, w którego porządku obrad znajdzie się podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Emitenta do dnia dywidendy w tym samym roku obrotowym - jeżeli dzień dywidendy został ustalony ("Okres Wyłączenia"), albo do dnia opisanego wyżej walnego zgromadzenia Emitenta jeżeli dzień dywidendy nie został ustalony. 10.9 Emitent jest zobowiązany w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie zawiadomić o wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym. 10.10 Cena emisyjna Akcji wydawanych w zamian za Obligacje jest równa 30,00 (słownie: trzydzieści) złotych ("Cena Konwersji"). Liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację będzie równa liczbie całkowitej stanowiącej zaokrąglony w dół do jedności iloraz wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem zamiany i Ceny Konwersji, tzn. jedna Obligacja może zostać zamieniona na 333 (słownie: trzysta trzydzieści trzy) Akcje. Różnica pomiędzy wartością nominalną Obligacji a iloczynem liczby Akcji i Ceną Konwersji nie będzie wypłacana Obligatariuszowi. 10.11 Oświadczenie o Zamianie Obligacji może dotyczyć wyłącznie całości każdej z przedstawionych do zamiany Obligacji. 10.12 Z chwilą złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, następuje objęcie Akcji, a Obligacje ulegają umorzeniu - z zastrzeżeniem zapisów punktu 12. 10.13 Ilekroć przepisy prawa, w tym w szczególności Prawa o Publicznym Obrocie lub ustawy z dnia 15 grudnia 2000 roku - o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319) lub aktów, które mogą te powyższe dwie ustawy zastąpić lub zmienić nakładają obowiązek zgłoszenia przez Obligatariusza odpowiednio nabycia lub zamiaru nabycia Akcji w drodze zamiany Obligacji, Obligatariusz zawiadomi właściwe organy, w tym w szczególności Komisję Papierów Wartościowych i Giełd ("KPWiG") oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, odpowiednio o nabyciu lub zamiarze nabycia Akcji. Nie przekazanie stosownego zawiadomienia skutkować może karami pieniężnymi oraz innymi sankcjami wynikającymi z powołanych powyżej ustaw oraz innych właściwych przepisów. 10.14 Po podjęciu przez KDPW uchwały o rejestracji Akcji w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji, o podjęcie której to uchwały zarząd Emitenta będzie występował w terminie określonym w punkcie 10.15, Obligatariusz otrzyma informację o zapisie Akcji na swoim rachunku papierów wartościowych przesłaną przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Obligatariusza, w terminie przewidzianym w regulaminie tego domu maklerskiego. 10.15 Zarząd Emitenta, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca licząc od dnia złożenia pierwszego Oświadczenia o Zamianie Obligacji, złoży wniosek do KDPW o rejestrację Akcji, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji. W ciągu 7 dni od dnia doręczenia uchwały zarządu KDPW o zarejestrowaniu Akcji, zarząd Emitenta złoży wniosek o asymilację Akcji, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW. W przypadku rozpoczęcia Okresu Wyłączenia, Zarząd Emitenta niezwłocznie wystąpi do KDPW z wnioskiem o rejestrację Akcji i następnie asymilację Akcji obejmującym Akcje, w liczbie wynikającej z Oświadczeń o Zamianie Obligacji złożonych do dnia rozpoczęcia Okresu Wyłączenia, a nie objętych uprzednio złożonymi wnioskami do KDPW. Oświadczenia, złożone w Okresie Wyłączenia, za pośrednictwem poczty bądź kuriera, odniosą takie skutki jakby były złożone, w dniu roboczym następującym po zakończeniu Okresu Wyłączenia. 10.16 Zarząd Emitenta, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca licząc od dnia wydania pierwszego zaświadczenia o nabyciu Akcji, złoży wniosek do Sądu Rejestrowego, celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Emitenta, o kwotę łącznej wartości nominalnej takiej liczby Akcji, jaka została wydana w wyniku zamiany Obligacji na Akcje. Obligatariusz upoważnia Oferującego do przekazywania Emitentowi wszelkich dokumentów i oświadczeń zawierających informacje niezbędne do sporządzenia przez zarząd Emitenta wniosku, o którym mowa powyżej. 10.17 Wprowadzanie Akcji do obrotu giełdowego następować będzie sukcesywnie, w miarę obejmowania Akcji przez Obligatariuszy, po uzyskaniu: decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i ich asymilacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW oraz decyzji zarządu GPW o wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego. 10.18 Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: (i) jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych; (ii) jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu walnego zgromadzenia lub w dniu przypadającym po odbyciu walnego zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 11 ZMIANA CENY KONWERSJI 11.1 Jeżeli po Dacie Przydziału Obligacji a przed Datą Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zarejestrowana zostanie zmiana statutu Emitenta, w następstwie której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, wówczas Cena Konwersji zostanie zmieniona w ten sposób, że zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych przez Emitenta przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po zmianie wartości nominalnej (do obliczenia liczby akcji wyemitowanych nie bierze się akcji serii E). Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji - to jest kwoty 10.000 złotych oraz Ceny Konwersji ustalonej w sposób opisany w zdaniu poprzednim. 11.2 W przypadku dokonania przez Emitenta po Dacie Przydziału Obligacji a przed Datą Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje emisji akcji po cenie niższej niż Cena Konwersji lub przyznania przez Emitenta jakimkolwiek osobom praw do objęcia akcji po cenie niższej niż Cena Konwersji które mogłyby zostać zrealizowane w terminie nie dłuższym aniżeli 1 rok od Daty Wykupu, Cena Konwersji zostanie zmieniona z dniem zarejestrowania emisji lub nabycia praw do objęcia akcji, o których mowa powyżej i będzie równa najniższej z cen emisyjnych kolejnych serii akcji lub najniższej z cen emisyjnych wynikających z przyznanych praw do akcji, o których mowa powyżej. 11.3 Cena Konwersji nie zostanie jednak zmieniona w sposób opisany w punkcie 11. 2 w przypadku przeprowadzenia emisji akcji Emitenta lub przyznania przez Emitenta jakimkolwiek osobom praw do objęcia akcji Emitenta, które spełniają jeden z poniższych warunków ( "Dozwolone Emisje"): (y) akcje zostaną wyemitowane lub przyznane wyłącznie osobom lub podmiotom uprawnionym do tego na podstawie uchwał walnego zgromadzenia i cel emisji określony w uchwale będzie zobowiązywał do przekazania środków pozyskanych z emisji lub wydania emitowanych na tej podstawie akcji wyłącznie w celu realizacji procesów konsolidacji (przejęcie lub połączenie) podmiotów działających w branży Emitenta; (z) akcje zostaną wyemitowane lub prawa do objęcia akcji zostaną przyznane w ramach programów motywacyjnych będą premiowały wyłącznie wzrost kapitalizacji Spółki, a wartość nominalna emitowanych w ten sposób akcji za jeden rok kalendarzowy nie będzie przekraczać 1,5% ogólnej liczby akcji Spółki, z dnia podejmowania odpowiedniej uchwały. Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zdarzeniu powodującym zmianę Ceny Konwersji w trybie, o którym mowa w punkcie 18 poniżej. 11.4 W przypadku gdy w wyniku zmiany Ceny Konwersji pozostająca do objęcia liczba Akcji nie będzie wystarczająca do dokonania zamiany wszystkich nieumorzonych Obligacji, Obligacje nie mogące być ze względu na niedobór Akcji zamienione na należną liczbę Akcji będą w chwili złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji podlegać wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty stanowiącej iloczyn (1) zaokrąglonego w dół ilorazu wartości nominalnej Obligacji i Ceny Konwersji wyliczonej zgodnie z postanowieniami punktu 11.2 oraz (2) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku równoległym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających dzień następujący 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie przez Obligatariusza, któremu nie można wydać należnej liczby Akcji. 11.5 W sytuacji, o której mowa w punkcie 11.4 Obligacje nie będą jednak podlegać wcześniejszemu wykupowi na zasadach określonych w tym punkcie jeżeli w terminie do 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Emitent zapewni zwiększenie liczby akcji na które mogą być zamienione Obligacje poprzez odpowiednią zmianę uchwały w sprawie emisji Akcji lub podjęcie nowej uchwały w trybie art. 448 § 1 i § 2 punkt 1) Ksh oraz uzyskanie wszelkich zgód i zezwoleń niezbędnych do zapewnienia Obligatariuszom możliwości objęcia akcji. Warunek, o którym mowa w zdaniu pierwszym uważa się za spełniony jeżeli najpóźniej w 31 dniu po złożeniu Oświadczenia o Zamianie w sytuacji opisanej w punkcie 11.4 zarząd Emitenta złoży prawidłowy wniosek do KDPW o rejestrację akcji tożsamych w prawach z Akcjami, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji. W ciągu 7 dni od dnia doręczenia uchwały Zarządu KDPW o zarejestrowaniu akcji, zarząd Emitenta złoży wniosek o asymilację akcji w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW. 12 PRZEKSZTAŁCENIE ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA PIENIĘŻNE 12.1 Wynikające z Obligacji prawo do świadczenia niepieniężnego, polegającego na objęciu Akcji może ulec przekształceniu na prawo do świadczenia pieniężnego, gdy zarząd Emitenta nie wystąpi do KDPW z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji, pomimo upływu 14 dni od dnia wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 10.15 powyżej. W przypadku gdy zarząd KDPW przed dokonaniem rejestracji zażąda postanowienia Sądu Rejestrowego o uaktualnieniu wpisu kapitału zakładowego, termin o którym mowa w punkcie 10.15 liczony jest od dnia otrzymania przez Emitenta postanowienia o uaktualnieniu takiego wpisu. 12.2 Świadczenie pieniężne, o którym mowa w punkcie 12.1 stanowić będzie iloczyn dwóch wielkości: (1) liczby Akcji wynikającej z Oświadczeń o Zamianie Obligacji, o których mowa w punkcie 12.1 co do których zarząd Emitenta nie złożył w terminie wniosku o konwersję oraz (2) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 dni notowań na rynku równoległym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających dzień następujący 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, w następstwie którego Akcje nie zostały objęte wnioskiem o konwersję. Świadczenie będzie wypłacone Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie złożone Emitentowi za pośrednictwem Oferującego. 12.3 W przypadku gdy zarząd Emitenta nie wystąpi do KDPW z wnioskiem o asymilację Akcji, pomimo upływu 14-tego dnia od dnia wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 10.15 powyżej, Spółka na pisemne żądanie Obligatariusza, odkupi od niego Akcje nie objęte wnioskiem o asymilację. W przypadku odkupu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, Emitent zobowiązany jest do zapłaty ceny za Akcje w kwocie stanowiącej równowartość średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku równoległym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, które nie zostały objęte przedmiotowym wnioskiem. Jeżeli nie będzie możliwe odkupienie Akcji od Obligatariusza, Emitent zapłaci na rzecz Obligatariusza, którego Akcje nie zostały objęte takim wnioskiem, karę umowną w wysokości kwoty stanowiącej iloczyn liczby należących do tego Obligatariusza Akcji nie objętych przedmiotowym wnioskiem i 25% średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku równoległym GPW w systemie notowań ciągłych, poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, które nie zostały objęte wnioskiem. 12.4 Emitent będzie zobowiązany zapłacić świadczenie pieniężne, o którym mowa w punkcie 12.1, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w punkcie 12.2 powyżej. 13 PRZEKSZTAŁCENIA EMITENTA 13.1 W przypadku podjęcia uchwały o przekształceniu Emitenta w inną spółkę, Emitent zobowiązany jest poinformować Obligatariuszy, zgodnie z punktem 18 poniżej o treści podjętej uchwały. Zawiadomienie, o którym mowa winno zawierać dane dotyczące warunków, na jakich ma być dokonane przekształcenie a także formy prawnej podmiotu prawnego, który powstanie na skutek przekształcenia ze wskazaniem zamierzonego rodzaju działalności. 13.2 Obligatariuszom, w przypadku o którym mowa w punkcie 13.1 służy prawo do złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji w terminie 30 dni od dnia opublikowania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nawet jeżeli prawo do zamiany nie stało się wymagalne. 13.3 Uchwała o przekształceniu nie zostanie zgłoszona do zarejestrowana, do czasu zamiany Obligacji na Akcje ostatniemu z Obligatariuszy, którzy złożyli Oświadczenie o Zamianie Obligacji, w związku z przekształceniem.