Właściciel biurowca na skraju bankructwa

Mennica Legacy Tower (MLT) to wynajęty i dochodowy wieżowiec w ścisłym centrum Warszawy, którego wartość to co najmniej 1,8 mld zł. Choć długi jego właściciela, spółki Mennica Towers GGH MT (MT GGH MT), są znacznie niższe (niecałe 550 mln zł) to banki kredytujące budowę MLT grożą, że na dniach złożą wniosek o upadłość spółki. A takie plany mają nie tylko one. Ten paradoks to rezultat ujawnionego przez „PB” i trwającego już 2 lata ostrego sporu o kontrolę nad MLT, jaki toczą Cezary Jarząbek, prezes i wspólnik grupy Golub Gethouse (GG), oraz jeden z jej największych inwestorów – rodzina Radziwiłłów.

Bankowe ultimatum

MT GGH MT to joint venture balansującej dziś na granicy bankructwa grupy GG, reprezentowanej przez GGH PF Project 3 GGH Management (GGH PF3), oraz spółki-córki giełdowej Mennicy Polskiej kontrolowanej przez Zbigniewa Jakubasa, jednego z najbogatszych Polaków. Choć obaj wspólnicy mają po 50 proc. akcji w MT GGH MT, to grupa GG odpowiada za zarządzanie MLT. A to w warunkach przedłużającej się wojny między Cezarym Jarząbkiem a Philipem i Johnem Radziwiłłami powoduje kłopoty. Konsorcjum mBanku, Santander Banku i Banku Ochrony Środowiska nie ma bowiem pewności, kto ma prawo do reprezentowania MT GGH MT, choćby przy spłacie kredytu budowlanego i zastąpieniu go inwestycyjnym.

To dlatego już w listopadzie 2022 r. banki wypowiedziały kredyt na MLT, wart około 105 mln EUR (475 mln zł). Przez kolejne miesiące nie kwapiły się jednak do działań egzekucyjnych, co - jak ustalił PB - niedawno się zmieniło. Obu stronom korporacyjnego sporu konsorcjum banków postawiło jednoznaczne ultimatum: albo do końca maja 2023 r. sytuacja się wyjaśni, albo kredytodawcy złożą wniosek o upadłość MT GGH MT.

Utrata cierpliwości przez banki to m.in. efekt działań firmy WeWork, drugiego co do wielkości najemcy MLT (największym jest mBank). Dostawcy przestrzeni coworkingowych należy się od MT GGH MT zwrot około 14,5 mln EUR (ponad 65 mln zł) wydanych na poprawę standardu wynajętych pomieszczeń, ale ze względu na zamieszanie właścicielskie firma od miesięcy nie może się go doczekać. Przestała więc płacić czynsz, a przed sądem arbitrażowym uzyskała nakaz zapłaty i wszczęła egzekucję w stosunku do MT GGH MT.

Upadłość zamiast transakcji?

Na ten ruch banki zareagowały zajęciem rachunków bankowych właściciela biurowca, a także jego wpływów z umów najmu. To sprawiło, że MT GGH MT de facto przestała generować przychody, a wciąż powinna ponosić koszty, choćby opłaty za media dostarczane do budynku. Cezary Jarząbek twierdzi, że to właśnie sprawia, że spółka stała się „jaskrawo niewypłacalna”, i jako prezes musi w ciągu kilku następnych dni złożyć własny wniosek o jej upadłość.

To nie wszystko. Banki w ultimatum powołały się też na fiasko oferty odkupienia od GGH PF3 50 proc. akcji właściciela MLT przez spółkę córkę Mennicy Polskiej. W grudniu 2022 r. złożyła ona już trzecią taką propozycję, opiewającą na 141,4 mln EUR (636 mln zł), co przy uwzględnieniu zadłużenia MT GGH MT dało wycenę budynku na poziomie 401 mln EUR (1,8 mld zł). Już w styczniu 2023 r. wszyscy inwestorzy grupy GG (Cezary Jarząbek, amerykańska firma Golub, Radziwiłłowie, fundusze zarządzane przez CVI Dom Maklerski oraz obligatariusze detaliczni) potwierdzili pisemnie, że cena zaproponowana przez Mennicę jest dla nich satysfakcjonująca.

Do wypełnienia pozostały dwa główne warunki kupującego: by inwestorzy grupy GG uzgodnili między sobą tzw. waterfall, czyli podział wpływów ze sprzedaży, a także by wszyscy akcjonariusze GGH PF3 podjęli na walnym jednomyślną uchwałę akceptującą ofertę Mennicy. Do 20 marca 2023 r., kiedy mijał termin oferty, nie został spełniony żaden z dwóch warunków, ale rozmowy trwały i „waterfall” udało się uzgodnić 22 marca 2023 r.

Pozostało podjęcie uchwały, ale tu okoniem stanął Cezary Jarząbek, który zakomunikował pozostałym inwestorom grupy GG, że nie będzie podpisywał żadnych dokumentów wspólnie z Radziwiłłami, bo tym samym uczestniczyłby w ich „przestępczej działalności”. Szef GG twierdzi bowiem, że inwestorzy o arystokratycznych korzeniach nielegalnie przejęli kontrolę nad MLT i kontrolującymi budynek spółkami.

Podpiszę, ale później

Cezary Jarząbek powołuje się przy tym na orzeczenia sądów prawomocnie wstrzymujące wykonalność i skuteczność uchwał powołujących Johna i Philipa Radziwiłłów do zarządów kluczowych firm ze struktury MLT. Przywołuje także uzasadnienie innego postanowienia (wydanego w sprawie przeciwko mBankowi), w którym sąd stwierdził wprost, że powołanie Radziwiłłów do zarządów było rażąco bezprawne.

John i Philip Radziwiłłowie odbijają piłeczkę i podnoszą, że ich nazwiska cały czas figurują w rejestrach firm zarządzających biurowcem, a liczne próby prawne szefa GG, mające na celu zmianę tego stanu rzeczy, spełzły na niczym. Podkreślają też, że to nie oni, ale Cezary Jarząbek usłyszał prokuratorskie zarzuty: podejrzany jest o defraudację i wypranie 14 mln zł pozyskanych od obligatariuszy spółek z grupy GG.

Ciekawe jest przy tym, że pryncypialna postawa Cezarego Jarząbka wcale nie jest tak jednoznaczna. Szef GG dopuszcza bowiem podjęcie uchwały walnego, a więc także współdziałanie z Radziwiłłami, ale pod warunkiem, że wcześniej Mennica oficjalnie ponowi ofertę i wynegocjuje umowę zakupu połowy MT GH MT. Giełdowa spółka nie chce jednak słyszeć o takiej kolejności. Przypomina, że już trzykrotnie ponosiła koszty przygotowania transakcji i za żadnym razem nie doczekała się odpowiedzi grupy GG.

- Niestety tak elementarny warunek umożliwiający realizację transakcji, jak podjęcie uchwały, nie został spełniony. I ponownie partykularne interesy członków grupy GG przyćmiły olbrzymią korzyść biznesową dla nich samych, ale przede wszystkim pozbawiły możliwości spłaty obligatariuszy – komentuje Katarzyna Szwarc, pełnomocniczka Mennicy Polskiej.

Ruch pokrzywdzonych obligatariuszy

To właśnie posiadacze obligacji spółek założonych przez Cezarego Jarząbka, które współfinansowały budowę MLT: Golub Gethouse MLT (GG MLT), GGH MLT i MLT GGH, mogą stracić najwięcej na fiasku oferty Mennicy. Ich wierzytelności opiewają na ponad 110 mln zł i według uzgodnionego „waterfallu” miały być zaspokojone w całości, z odsetkami do daty spłaty. Scenariusz upadłościowy, w którym budynek będzie wyceniany według wartości tzw. sprzedaży wymuszonej (co do zasady niższej niż rynkowa), może pokrzyżować te plany.

To dlatego Robert Fluder i Marek Kochański z kancelarii KKF, w imieniu łącznie 210 obligatariuszy znajdujących się w restrukturyzacji spółek GG MLT i GGH MLT, złożyli wniosek o odebranie Cezaremu Jarząbkowi zarządu własnego i ustanowienie w obu firmach niezależnego zarządcy. Z uzasadnienia wniosku wynika, że zdaniem ich autorów szef GG naruszył prawo (m.in. nie płacąc wynagrodzenia administratorowi zabezpieczeń i nie składając sprawozdań finansowych spółek za lata 2020-21), nie daje gwarancji wykonania układu, a także uporczywie nie wykonuje poleceń nadzorcy sądowego dotyczących dostarczania dokumentów finansowych obu firm.

Tym samym, zdaniem pełnomocników obligatariuszy, zostały spełnione wszystkie trzy ustawowe przesłanki odebrania zarządu własnego Cezaremu Jarząbkowi, który co więcej „przedkłada własny interes nad transakcję z Mennicą i los wierzycieli”. Prawnicy z kancelarii KKF podkreślają przy tym, że GG MLT i GGH MLT są akcjonariuszami GGH PF3, i ustanowiony przez sąd zarządca mógłby zagłosować na walnym tej spółki za uchwałą popierającą transakcję z Mennicą.

USA - Cypr - Polska

To jednak nie wystarczy, bo Cezary Jarząbek ma wpływ na jeszcze innego akcjonariusza GGH PF3. Próbą zmiany tego stanu rzeczy zajęła się amerykańska spółka Golub, która nie ukrywa, że również straciła cierpliwość i zaufanie do szefa GG. Według naszych ustaleń w porozumieniu z Radziwiłłami właśnie usuwa Cezarego Jarząbka z zarządów cypryjskich spółek z grupy GG, które pośrednio kontrolują MLT. Wykorzystuje do tego ujawniony przez PB wyrok amerykańskiego sądu ze stanu Delaware, zgodnie z którym szef GG i kontrolowana przez niego firma naruszyli zobowiązania wynikające z umowy amerykańskiej spółki joint venture Goluba i Cezarego Jarząbka, i dlatego nie mogą jej reprezentować.

Zdobycie kontroli nad cypryjskimi spółkami ma umożliwić jej przejęcie również w polskich spółkach grupy GG. A to z kolei ma doprowadzić do podjęcia przez wszystkich akcjonariuszy GGF PF3 wymaganej przez Mennicę jednomyślnej uchwały.

Golub i Radziwiłłowie liczą, że wdrożenie tego scenariusza banki uznają za wystarczający wstęp do realizacji ich żądań i na razie zrezygnują z wnioskowania o upadłość MT GGH MT. Zapytany o to Cezary Jarząbek przyznaje, że wie o takich planach swoich oponentów, ale jednocześnie zapewnia, że nie uda im się wprowadzić ich w życie.