Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 1 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-01-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. („Spółka”) („Zarząd”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 29 listopada 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z eRecruitment Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Grupa Pracuj S.A. (“eRecruitment Solutions”)w przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o. („Informacja Poufna”) („Negocjacje”). Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, wobec ustalenia przez Spółkę i eRecruitment Solutions podstawowych założeń transakcji, Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu negocjacji z Erecruitment Solutions w przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o z siedzibą w Warszawie („HRlink”). Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków zbycia udziałów w HRlink. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”). W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik Negocjacji, oraz prawdopodobieństwo ich finalizacji. Ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę Negocjacji mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania Negocjacji oraz ich warunki. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA. Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną. Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Disclosure of delayed confidential information regarding the Company’s commencement of negotiations concerning sale of shares of HRlink sp. z o.o. On the basis of Article. 17 sec. 1 and 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission directive 2003 / 124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC ("MAR"), the Management Board of Agora SA ("Company") ("Management Board") hereby discloses confidential information on the initiation of negotiations with eRecruitment Solutions sp. z o.o. with its seat in Warsaw (“eRecruitment Solutions”) whose sole shareholder is Grupa Pracuj S.A., form November 29, 2023, on sale of shares in HRlink sp. z o.o. (“Confidential Information”)(“Negotiations”). Contents of the delayed Confidential Information: The Management Board of Agora S.A. with its seat in Warsaw (“Company”) hereby informs that today, in view of agreeing between the Company and eRecruitment Solutions on basic principles of the transaction, the Company decided to commence negotiations with eRecruitment Solutions on sale of shares of HRlink sp. z o.o. with its seat in Warsaw (“HRlink”). The commencement of the negotiations described above does not mean that they will end with the establishment of final conditions or conclusion of the negotiated agreement. Reasons for delaying the transfer of Confidential Information to the public: In the opinion of the Management Board, the delay in disclosure of the above Confidential Information met the conditions set out in the MAR and the guidelines of the European Securities and Markets Authority (ESMA) regarding the delay in disclosure of confidential information and interactions with prudential supervision of April 13, 2022 ("ESMA Guidelines") at the time of the decision on delay. In the Management Board's opinion, the immediate disclosure of Confidential Information generated the risk of a negative impact on the course and outcome of the Negotiations, and the probability of its conclusion. Disclosure of information about the Company's Negotiations could contribute to third party interference, which could have a negative impact on the duration and the terms of the Negotiations. The above could, in particular, result in obtaining conditions worse than in the case of keeping the information confidential, and even the lack of successful completion of the Negotiations in future. In the opinion of the Management Board, the above premises meet the criteria for the possibility of infringement of the legally legitimate interest of the issuer specified in point 5.1.10a of the ESMA Guidelines. Due to the unpredictable outcome of the negotiations, the Management Board decided that publication of the Confidential Information to the public could result in inappropriate assessment of this information and its potential impact on the Company's value by the public. The Company also took and implemented measures necessary to keep Confidential Information confidential, until it was made public, in particular by implementing, at the level of the Capital Group of the Company, the internal circulation and information protection procedure. At the time of the decision to delay disclosure of the Confidential Information, pursuant to Art. 18 MAR, a list of persons having access to Confidential Information was prepared, which was monitored on an ongoing basis and updated as necessary. According to art. 17 sec. 4 MAR, immediately after the publication of this report, the Company will inform the Polish Financial Supervision Authority about the delay of disclosure of the Confidential Information together with an indication of the fulfillment of the reasons for such delay. Legal basis: Art. 17 sec. 1 and par. 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-01-04 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | |||
| 2024-01-04 | Tomasz Grabowski | Członek Zarządu | |||