„Sprzedamy mBank tylko wówczas, jeśli uzyskamy właściwą cenę, w innym wypadku byłoby to głupie” — stwierdziła Bettina Orlopp, odpowiedzialna za sprawy prawne w zarządzie Commerzbanku, podczas telekonferencji z inwestorami 13 lutego.
Stosując tę samą poetykę, można powiedzieć, że generalnie głupio wyszło ze sprzedażą mBanku. Wszystko wskazuje na to, że transakcji, która od początku zaczęła się pod złą gwiazdą, nie będzie. Przypomnijmy, że informacja o zamiarach Commerzbanku wobec mBanku (kontroluje blisko 70 proc. akcji) została upubliczniona w ramach przecieku, do którego doszło 20 września 2019 r. na łamach dziennika „Handelsblatt”, na tydzień przed podjęciem ostatecznych decyzji.
Tego samego dnia bank opublikował komunikat, że sprzedaży mBanku tak naprawdę nie planuje, przygotowuje natomiast nową strategię — Commerzbank 5.0. Przedstawił też zarys tego dokumentu, z którego wynikało, że bez sprzedaży aktywów w Polsce strategii nie uda się przeprowadzić. Centrala zamierzała zwolnić ponad 2 tys. osób, zamknąć sporą część oddziałów i zainwestować 1,6 mld EUR w bankowość mobilną i system IT. Wszystko bez grosza w kasie, bo Commerzbank od lat generuje nikłe zyski. Wiadomo było, że pieniądze na pokrycie kosztów i inwestycje muszą pochodzić ze sprzedaży mBanku. I faktycznie — kilka dni później rada nadzorcza zatwierdziła plan zbycia biznesu w Polsce.
Sprzedaż idzie dobrze
6 grudnia 2019 r. Martin Zielke, prezes Commerzbanku, w wywiadzie dla dziennika „Frankfurter Allgemeine Zeitung”, odpowiadając na pytanie o termin sprzedaży mBanku, powiedział: „przebieg takiego procesu jest zawsze trudny do przewidzenia, ale naszą ambicją jest zakończyć go do końca przyszłego roku” i zapewnił, że „wszystko przebiega w uporządkowany sposób”.
Dwa miesiące później, 12 lutego, ten sam dziennik, powołując się na nieoficjalne informacje, napisał, że do sprzedaży mBanku zapewne nie dojdzie, bo Commerzbank dostał tylko jedną poważną ofertę — z Pekao — i nie jest z niej zadowolony. Poza tym wyniki niemieckiego banku w 2019 r. okazały się lepsze od przewidywań, poprawiła się też pozycja kapitałowa. Podczas rozmowy z inwestorami dzień później Martin Zielke stwierdził: „Pytanie brzmi, czy żeby wdrażać naszą strategię, potrzebujemy wsparcia kapitałowego z takiejsprzedaży?
Odpowiem: z pewnością mniej. To może dać nam lepszą pozycję negocjacyjną. Zrealizujemy tę transakcję, jeśli otrzymamy odpowiednią cenę. Jeśli cena i struktura transakcji będą nieodpowiednie, odejdziemy od stołu negocjacyjnego”. Adresatem tych warunków jest Pekao, jedyny partner Commerzbanku przy stoliku negocjacyjnym. Sytuacji nie chciał skomentować polski bank.
— Tematu repolonizacji mBanku już w zasadzie nie ma. Od złożenia wstępnych ofert minęło 1,5 miesiąca i zwyczajowo w tym czasie sprzedający powinien wybrać jedną lub dwie i dopuścić do due diligence. Oprócz Pekao chęć kupna mBanku zgłosiły fundusze też Apollo i Blackstone, ale Commerzbank rozpatrywał tylko ofertę z Polski. Jeśli dotychczas nie dopuścił Pekao do badania ksiąg, to takie zachowanie można odczytać jako odrzucenie oferty — mówi anonimowo przedstawiciel sektora bankowego.
Cena i struktura transakcji
Warto wyjaśnić, że słowa Martina Zielkego o cenie i strukturze transakcji są znamienne, bo sprawa zamknięcia transakcji nie rozbija się tylko o wysokość zapłaty, choć jest ona bardzo ważna. Według naszych źródeł oczekiwania cenowe Frankfurtu (tu mieści się centrala Commerzbanku) sięgały 1,6 wartości księgowej mBanku z możliwością renegocjacji do poziomu 1,4, a w skrajnym przypadku 1,3.
Nie udało nam się poznać oferty Pekao, ale była ona dla Niemców niesatysfakcjonująca. Dla zarządu polskiego banku sprawa ceny jest bardzo delikatna, bo łatwo tu o zarzut, że przepłacił za bank. Przykładów nie trzeba daleko szukać, gdyż na repolonizacji Pekao, kupionego przez PZU i PFR, czyli pośrednio za państwowe pieniądze, cieniem kładzie się kwestia ceny akcji banku, które nigdy nie wróciły do poziomu z momentu transakcji. Oczywiście na kurs wpływ miało mnóstwo różnych czynników, jednak po rynku krąży czarny żart, że CBA powinna zainteresować się transakcją dokonaną na szkodę skarbu państwa.
Cena to jedno. Frankfurtowi nie podobała się również struktura sprzedaży, a konkretnie plan wydzielenia z mBanku portfela kredytów frankowych. Tu obiekcje miał zgłaszać sam zarząd mBanku, wskazując na związane z nim ryzyko prawne. Według naszych rozmówców od czasu konferencji wynikowej Commerzbanku istotnie zmieniły się, w związku z zagrożeniem epidemią koronawirusa, klimat i otoczenie rynkowe. Przy niestabilnej sytuacji giełdowej trudno dokonać właściwej wyceny aktywów, a perspektywa kryzysu finansowego albo recesji może skutecznie powstrzymywać przed podejmowaniem decyzji inwestycyjnych.
W przypadku Pekao pozbywanie się kapitału, który za chwilę może być bardzo potrzebny w kraju, wydaje się wątpliwe. Poza tym gdyby sytuacja na świecie miała się pogorszyć, to Commerzbank, który nie należy do instytucji odpornych na niepogodę, może być zmuszony zejść z ceną za mBank. O ile do transakcji w ogóle dojdzie.
Potrzebny plan B
Już w grudniu ubiegłego roku na radę nadzorczą Commerzbanku przyjechali przedstawiciele Europejskiego Banku Centralnego i naciskali na zarząd, by mocniej ciął koszty. Poprosili też o „plan B” na wypadek niepowodzenia sprzedaży mBanku, pytając, jak wówczas Commerzbank zamierza zrealizować strategię. Być może faktycznie taki plan będzie potrzebny i Frankfurt zrezygnuje z planów odwrotu znad Wisły.
Pod koniec lutego potężnyamerykański fundusz Capital Group poinformował o zwiększeniu udziału w akcjonariacie Commerzbanku z 2,93 do 4,82 proc., stając się jednym z największych akcjonariuszy. Na początku lutego fundusz nabył też 3 proc. akcji Deutsche Banku, windując w górę kurs akcji największego niemieckiego kredytodawcy o równie słabej kondycji jak Commerzbank. Obydwie transakcje dały podstawę do spekulacji o możliwym powrocie do koncepcji fuzji Commerzbanku z Deutsche Bankiem, która była rozważana w ubiegłym roku. Gdyby miało dojść do megapołącznia, plan sprzedaży mBanku odsunąłby się w czasie.
OKIEM EKSPERTA
Skomplikowana transakcja
ANDRZEJ POWIERŻA, analityk DM Citi Handlowy
Od początku było wiadomo, że będzie to skomplikowana transakcja, a oprócz ceny strony będą musiały uzgodnić taki sposób wydzielenia portfela frankowego, aby wszyscy zainteresowani byli przekonani, iż ich interesy są dobrze zabezpieczone. Gdyby oferentów było więcej, może udałoby się znaleźć optymalne rozwiązanie. Przy jednym kupującym sprzedawca zdany był na jego propozycję. Brak transakcji będzie miał istotne konsekwencje dla akcjonariuszy mniejszościowych, którzy po ogłoszeniu zamiaru sprzedaży banku bez walutowych hipotek zaczęli zaliczać mBank do banków niefrankowych. Właśnie dlatego jego kurs zachowywał się dużo lepiej niż banków frankowych.