Polfa Kutno <PKUT.WA> Raport bieżący nr 17/04 w sprawie opinii Zarządu Kutnowskich Zakładów Farmaceutycznych "Polfa"... RAPORT BIEŻĄCY NR 17/04 W SPRAWIE OPINII ZARZĄDU KUTNOWSKICH ZAKŁADÓW FARMACEUTYCZNYCH "POLFA" S.A. DOTYCZĄCEJ OFERTY RECORDATI
Zarząd Kutnowskich Zakładów Farmaceutycznych "Polfa" S.A. (Polfa, Spółka), zgodnie z przepisami art. 155a ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 21 sierpnia 1997 roku z późn. zmianami, informuje akcjonariuszy Spółki o swojej opinii dotyczącej ogłoszonego 8 kwietnia br. przez firmę Recordati SpA (Recordati) wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, którego rozpoczęcie planowane jest na dzień 15 kwietnia br.
W związku z otrzymaniem informacji od firmy IVAX Corporation (IVAX) o deklaracji tej firmy w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Polfy, o której Zarząd poinformował w Komunikacie bieżącym nr 16/04, Zarząd stoi na stanowisku, że wyrażając opinię o ofercie ogłoszonej przez Recordati powinien bezwzględnie rozważyć warunki scharakteryzowane w informacji otrzymanej od firmy IVAX, w celu przekazania akcjonariuszom Spółki pełnej wiedzy o możliwościach rozporządzania posiadanymi przez nich akcjami Polfy.
Zarząd pragnie odnieść się do warunków scharakteryzowanych w ofercie ogłoszonej publicznie przez Recordati i zamiarach dotyczących Spółki przekazanych przez IVAX w następujących punktach.
1. Wielkość nabywanego pakietu
Recordati zamierza nabyć nie więcej niż 49,99% akcji Spółki, z tym, że aby oferta doszła do skutku wymagane jest jej przyjęcie przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 47,95% akcji Spółki. IVAX zainteresowany jest ogłoszeniem wezwania na 100% akcji Spółki, z tym, że aby oferta IVAX doszła do skutku wymagane jest jej przyjęcie przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 75% akcji Spółki. W przypadku oferty Recordati trudno określić formułę, w której akcjonariusze będą mogli zrealizować wartość akcji Spółki nieobjętych wezwaniem.
2. Cena
Recordati proponuje za każdą kupowaną akcję Spółki 287 złotych. Cena, którą zamierza zaproponować IVAX wynosi od 310 złotych do 325 złotych zależnie od wielkości skupionego w ramach wezwania pakietu akcji Spółki, odpowiednio przy uzyskaniu progu 75% i 92% akcji Spółki. Cena, którą zamierza zaproponować IVAX jest wyższa o 8%, w przypadku uzyskania w wezwaniu progu 75% akcji Spółki i o 13% w przypadku uzyskania w wezwaniu progu 92% akcji Spółki.
3. Forma płatności za akcje Spółki
Recordati zamierza za kupowane akcje Spółki zapłacić w gotówce z rozliczeniem 6 maja br. IVAX zaproponuje akcjonariuszom Spółki płatność w akcjach IVAX lub polskich kwitach depozytowych na akcje IVAX, o których dopuszczenie do obrotu IVAX niezwłocznie wystąpi do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Akcje firmy IVAX, której kapitalizacja wynosi około 4,8 mld dolarów amerykańskich (dane z 8 kwietnia br.), są wysoce płynne. Według uzyskanych przez Zarząd Spółki informacji średnie dzienne obroty akcjami IVAX tylko na AMEX w bieżącym roku wynosiły około 330 tys. akcji, co przy średniej cenie zamknięcia w tym okresie wynoszącej 24,15 USD za akcję oznacza średnie dzienne obroty akcjami IVAX na poziomie około 8 mln USD (około 31,5 mln PLN wg średniego kursu NBP z 13 kwietnia br.). Oznacza to, że akcjonariusze Spółki korzystający z oferty IVAX będą mogli akcje IVAX zbyć albo je zatrzymać i swoją ekspozycję na akcje Polfy skonwertować na ekspozycję na akcje światowej firmy farmaceutycznej. IVAX przewiduje, że ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Polfy będzie możliwe bezzwłocznie, po uzyskaniu wymaganych prawem zgód, oczekiwanych w lipcu 2004 roku.
4. Stosunek do planów połączenia Spółki z Przedsiębiorstwem Farmaceutycznym Jelfa SA (Jelfa)
Recordati w swoim stanowisku nie wyraził zdecydowanego zainteresowania połączeniem Polfy z Jelfą. Zarząd Polfy podjął działania w celu połączenia z Jelfą na długo przed ogłoszeniem przez Recordati oferty do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, gdyż uważa, że jest to w najlepszym interesie obu spółek i ich akcjonariuszy. IVAX w przesłanej do Spółki informacji, poinformował, że zamierza wspierać Polfę w planach połączenia z Jelfą i stworzenia silnej grupy farmaceutycznej w Polsce. Oznacza to, że akcjonariusze Jelfy będą mogli zrealizować swoją inwestycję w akcje tej spółki.
5. Pozycja potencjalnego inwestora na światowym rynku farmaceutycznym
Firma Recordati założona w 1926 roku jest europejską grupą farmaceutyczną, notowaną na włoskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, prowadzącą działalność także we Francji, Irlandii, Hiszpanii, Szwajcarii i w Stanach Zjednoczonych. Kapitalizacja Recordati na dzień 8 kwietnia wynosiła około 770 mln EUR. W 2003 roku skonsolidowane przychody Recordati wyniosły 488 mln euro, zaś zysk netto wyniósł 23,75 milionów euro. W 2003 roku ok. 57% obrotów firma zrealizowała na rynku międzynarodowym.
IVAX jest światową firmą farmaceutyczną działającą w 36 krajach o obrotach przekraczających 1,4 mld USD (2003) notowaną na American Exchange w Nowym Jorku oraz na giełdach w Londynie, Frankfurcie oraz Monachium. Zysk netto IVAX za 2003 rok wyniósł 121 mln USD. Łączna kapitalizacja IVAX na dzień 8 kwietnia wynosiła około 4,8 mld USD. Około połowy przychodów IVAX w 2003 roku została wygenerowana poza granicami Stanów Zjednoczonych. IVAX jest już istotnie zaangażowany w działalność w regionie Europy Centralnej.
6. Perspektywy rozwoju Polfy po przejęciu przez inwestora
Zarówno Recordati, jak i IVAX posiadają w swoim portfelu leki generyczne i innowacyjne. Wstępna analiza aktualnych i przyszłych produktów obu firm wskazuje na większą komplementarność firmy IVAX wobec segmentów rynkowych, w których są obecne produkty Polfy. Zakładając pełen dostęp do portfela rozwojowego obu firm, krytyczne dla dalszego rozwoju Polfy wydaje się być dotychczasowe zaangażowanie firmy w regionie Europy Centralnej. IVAX jest bardzo silnym graczem w tym regionie. Oprócz własnych laboratoriów badawczych w Budapeszcie, IVAX nabył również jedną z większych czeskich firm farmaceutycznych - Galena. Posiada już organizację sprzedażową w Polsce o dobrej rozpoznawalności rynkowej.
W opinii Zarządu firma IVAX ze względu na swój potencjał i pozycję na światowym rynku farmaceutycznym daje Spółce zdecydowanie lepsze perspektywy rozwoju niż firma Recordati.
W świetle powyższego oraz biorąc pod uwagę przedstawione przez Zarząd plany dalszego samodzielnego rozwoju Spółki, a w szczególności zamiary IVAX w stosunku do niej, Zarząd uważa, że warunki oferty Recordati nie są atrakcyjne dla Polfy i jej akcjonariuszy.
Data sporządzenia raportu: 13-04-2004