Penta chce poczytać w Matrasie

08-10-2017, 22:00

Zagadkowe konsorcjum czterech firm chce przejąć księgarnie Matrasa. Wiele śladów prowadzi do właściciela Empiku

Miesiąc temu ujawniliśmy, że sąd umorzył postępowanie sanacyjne Matrasa, uznając że spółka nie ma szans na uzdrowienie. Decyzję tę niespodziewanie poparł Jerzy Kowalewski, prezes i większościowy akcjonariusz tej jeszcze niedawno drugiej sieci księgarni w Polsce, do tej pory największy orędownik sanacji.

KONIEC STATUS QUO:
Wyświetl galerię [1/2]

KONIEC STATUS QUO:

Przez lata Empik, kierowany przez Ewę Szmidt-Belcarz, był liderem polskiego rynku dystrybucji książki, a Matras, którego prezesem i większościowym akcjonariuszem jest Jerzy Kowalewski — wiceliderem. To już nieaktualne. Dość powiedzieć, że o ile jeszcze rok temu Matras miał prawie 180 księgarni, to dziś działa zaledwie 53 z nich. GK

Skąd ta wolta? Z ustaleń „Pulsu Biznesu” wynika, że szef Matrasa porozumiał się co do takiego rozwiązania z funduszem Penta Investment (PI), właścicielem konkurencyjnego Empiku. Po co? By podmioty związane z Pentą mogły przejąć wciąż działające księgarnie Matrasa w trybie tzw. upadłości przygotowanej.

Inwestorzy powiązani

Już do wniosku o sanację, złożonego w marcu 2017 r., Jerzy Kowalewski załączył list intencyjny PI, z którego wynikało, że fundusz zainteresowany jest kupnem 50 wybranych księgarni Matrasa za 50-60 mln zł.

W trakcie postępowania sanacyjnego transakcji nie udało się jednak przeprowadzić, co nie oznacza, że pomysł upadł. Przeciwnie — wrócił, choć w zmodyfikowanej wersji: upadłości przygotowanej, czyli tzw. pre-packu. To instytucja, funkcjonująca w prawie upadłościowym od początku 2016 r. Polega na tym, że spółka mająca problemy finansowe lub jej wierzyciele mogą wraz z wnioskiem o upadłość złożyć projekt umowy sprzedaży przedsiębiorstwa określonemu inwestorowi za określoną cenę, co najmniej równą tej, wynikającej z wyceny biegłego (także składanej w sądzie).

Taki właśnie wniosek w przypadku Matrasa złożyło konsorcjum czterech firm: Modern Bookstore, Modern Bookstore 2, JT Doradztwo i Mole Mole. Na rynku książki znana jest tylko ostatnia z firm. To spółka, należąca do Empiku, która od maja 2017 r. rozwija w naszym kraju sieć mniejszych księgarni pod marką Mole Mole (obecnie ma ich 9, a kolejnych kilka chce otworzyć w najbliższych tygodniach).

Co wiemy o trzech pozostałych konsorcjantach? Wszystkie firmy zostały założone w 2017 r., a członkami ich zarządów lub pełnomocnikami są Piotr Komosa, Adam Imiełowski i Małgorzata Gładun, czyli prawnicy z kancelarii Komosa Imiełowski. To właśnie ta kancelaria doradzała Pencie przy wielu inwestycjach w Polsce, m.in. przy przejmowaniu Empiku. Jej prawnicy zasiadali też w radach nadzorczych firm z grupy Empiku, kontrolowanych przez PI.

Inwestorzy niezależni

Z umowy konsorcjum z 11 września 2017 r., którą znaleźliśmy w aktach postępowania sanacyjnego, wynika, że tworzone ono jest przez „Inwestora 1” (Modern Bookstore), „Inwestora 2” (Modern Bookstore 2) oraz „niezależnego Inwestora 3” (JT Doradztwo) i „niezależnego Inwestora 4” (Mole Mole). A także to, że ci dwaj pierwsi wraz z niezależnym Inwestorem 4 „w poszukiwaniu partnera do przeprowadzenia transakcji podjęli rozmowy z niezależnym Inwestorem 3”.

Także w liście intencyjnym sprzed wszczęcia sanacji, dotyczącym przejęcia wybranych księgarni Matrasa, Penta zaznaczała, że zakupu ma dokonać spółka z jej portfela oraz „niezależni inwestorzy, planujący prowadzić księgarnie w oparciu o franczyzę”. Już wtedy na rynku książki pojawiały się nieoficjalne sugestie, że korzystanie z „niezależnych” inwestorów może pozwolić Pencie na uniknięcie konieczności uzyskania zgody na transakcję od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (UOKiK). Gdyby bowiem sam Empik chciał przejąć księgarnie Matrasa, jako lider tego rynku musiałby wystąpić do UOKiK.

Przedstawiciele Empiku w przesłanym nam stanowisku zaprzeczają „spekulacjom o unikaniu obowiązku zgłoszeniowegodo UOKiK”. W ich ocenie „na tę chwilę on nie występuje”, a jeśli w przyszłości będzie zachodził, to spółka „postąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami”. Empik zapewnia też, że jego spółka Mole Mole w całej transakcji „partycypuje w bardzo ograniczonym zakresie”, a „większością sieci są zainteresowani inni inwestorzy”. Jacy? Adam Imiełowski wyjawia, że w przypadku dwóch spółek Modern Bookstore jest to Marek Ondrejka, a w przypadku JT Doradztwo — Jacek Turowicz.

O tym ostatnim nie udało nam się ustalić nic konkretnego. Marek Ondrejka natomiast to człowiek, który 9 lat pracował w… Pencie, gdzie był m.in. dyrektorem inwestycyjnym, a od kilku lat prowadzi na Słowacji firmę doradczą Black Swan. Razem z PI przejmował grupę Empik od Eastbridge, a w 2016 r. był też prezesem spółki Empik Media & Fashion, przejętej przez Pentę.

Cenowa promocja

Na przełomie 2016 i 2017 r. Penta oferowała za Matrasa 50-60 mln zł, dziś konsorcjanci chcą wyłożyć zaledwie 6,7 mln zł. Skąd ta różnica? Przez kilka miesięcy sanacji sytuacja Matrasa zamiast poprawić się, drastycznie się pogorszyła. Wycena przedsiębiorstwa dołączona do wniosku opiewa na 6,5 mln zł, a jej części składowe to: kapitał ludzki (0,87 mln zł), marka Matras (2,32 mln zł), licencje i oprogramowanie(0,62 mln zł), umowy najmu 73 księgarń (0,48 mln zł) oraz ich wyposażenie (2,21 mln zł). Konsorcjanci nie planują przy tym przejmowania towarów znajdujących się w księgarniach, a to dlatego, że pretensje do nich zgłaszają wydawcy, którym Matras od miesięcy nie płaci za sprzedane książki. Głównym atutem Matrasa są lokalizacje.

Ich przejęcie w trybie kupna zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach pre-packu pozwoli nabywcom stać się stronami umów najmu księgarni. W innym wypadku musieliby uzyskiwać zgody właścicieli galerii handlowych i innych wynajmujących. A o nie mogłoby być trudno, choćby ze względu na dotychczasowe złe relacje z niepłacącym za lokale Matrasem.

Z naszych informacji wynika, że to m.in. właśnie ze względu na te kontrowersje zarządca sądowy Matrasa Krzysztof Gołąb odciął się od pomysłu pre-packu, informując sąd, że „na jakimkolwiek etapie nie brał udziału w negocjacjach czy rozmowach roboczych”, dotyczących tego pomysłu. Ostatecznie o tym, czy oferta konsorcjantów zostanie przyjęta, zdecyduje sąd, ale dopiero po uprawomocnieniu się decyzji o umorzeniu sanacji Matrasa. To, kiedy to nastąpi, zależy od tego, czy któryś z wierzycieli spółki zdecyduje się na złożenie zażalenia na decyzję o umorzeniu sanacji.

Wcześniejsze publikacje Pulsu Biznesu o sytuacji w Matrasie:

>>Zbliża się koniec Matrasa

>>Matras jest chory nieuleczalnie

<<Są chętni na Matrasa

>>Matras to wydmuszka

>>Nieczytelna sanacja Matrasa

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Dawid Tokarz

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy

Puls Biznesu

Inne / Penta chce poczytać w Matrasie