Informowanie o niewygodnych dla biznesu ugodach z instytucjami państwowymi u progu ważnych świąt stało się świecką tradycją. W ostatnią wigilię Bożego Narodzenia na stronach Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pojawił się lakoniczny komunikat o największej karze w historii tej instytucji, którą w ramach ugody za nieprawidłowości przy badaniach sprawozdań finansowych zgodziła się zapłacić spółka Deloitte Audyt.
Teraz w Wielki Piątek po godzinach pracy biurowej komunikat o treści wynikającej z próby ugody z rynkowym regulatorem opublikowało LPP, czyli notowany na GPW największy polski detalista odzieżowy.
Odzieżowa spółka informuje, że 24 lutego tego roku złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wniosek o wydanie postanowienia o możliwości zawarcia układu z regulatorem. Układ ten miałby pozwolić na nadzwyczajne złagodzenie sankcji w prowadzonym przez KNF postępowaniu dotyczącym tego, że LPP nie podało niezwłocznie do wiadomości publicznej informacji o szczegółowych warunkach i strukturze sprzedaży biznesu rosyjskiego w maju 2022 r.
„Intencją emitenta jest zawarcie układu oraz zakończenie postępowania administracyjnego wszczętego przez KNF postanowieniem z dnia 3 października 2024 r. Publikacja raportu stanowi element działań, które mają umożliwić zawarcie układu" - informuje LPP.
Rosyjska transakcja
Przypomnijmy, że przed pełnoskalową inwazją na Ukrainę LPP miało w Rosji 550 sklepów, dwa duże magazyny i trzy biura. Był to największy rynek zagraniczny grupy, odpowiadający za prawie 20 proc. przychodów. LPP szacowało, że wartość tej części biznesu to ok. 1,5 mld zł.
Zaraz po inwazji działalność sklepów została zawieszona, a dwa miesiące później, 28 kwietnia 2022 r., LPP oficjalnie poinformowało, że zamierza wycofać się z Rosji. Ówczesny wiceprezes i szef finansów spółki Przemysław Lutkiewicz mówił wtedy PB o kilku scenariuszach dla rosyjskiej spółki oraz czterech poważnie zainteresowanych inwestorach z Rosji i Azji. Na zadane przez nas wprost pytanie o to, czy wejście w proces negocjacyjny z potencjalnymi kupcami nie jest grą na czas, po której LPP będzie próbowało wrócić do samodzielnego prowadzenia biznesu w Rosji, odpowiadał zdecydowanie.
- Decyzja kierunkowa o sprzedaży jest podjęta, powrót do prowadzenia biznesu w Rosji jest całkowicie nierealny w dzisiejszych warunkach. Niezależnie od rozwoju sytuacji wojennej sankcje na Rosję się nie skończą, więc chcemy możliwie szybko wycofać się z biznesu w tym kraju, ograniczając jednocześnie straty – podkreślał wówczas Przemysław Lutkiewicz.
Do sprzedaży rosyjskiej działalności formalnie doszło wkrótce potem, bo w czerwcu 2022 r. Przez dłuższy czas temat wydawał się zamknięty, ale w marcu ubiegłego roku z hukiem odświeżył go amerykański Hindenburg Research, którego model biznesowy polegał na zajmowaniu pozycji krótkich na akcjach konkretnych spółek, a potem publikowaniu raportów analitycznych o wykrytych w nich nieprawidłowościach.
Bomba Hindenburga
13 marca 2024 r. Hindenburg zarzucił LPP, że wycofanie się z Rosji było tylko pozorne. Powołując się m.in. na dokumenty oraz relację anonimowego byłego dyrektora LPP, stwierdził, że LPP ciągle nadzorowało i kontrolowało sprzedaż w tym kraju, choć robiło to nieoficjalnie. Rzekomo korzystało przy tym z fasadowych spółek oraz z Kazachstanu jako kraju pozwalającego omijać sankcje eksportowe.
W reakcji kurs LPP zanurkował, a spółka opublikowała w krótkim odstępie czasu kilka dementi oraz zawiadomiła prokuraturę o podejrzeniu popełnienia przestępstwa na szkodę swoją oraz akcjonariuszy.
W kolejnych dniach kurs LPP szybko odbił, ale problem pozostał. Sprawie uważnie przyjrzała się też KNF, która w końcu w październiku ubiegłego roku formalnie wszczęła postępowanie administracyjne dotyczące nałożenia kary na LPP za niedopełnienie obowiązków. Wysokości potencjalnej kary nie podała.
„Komisja wszczęła postępowanie w związku z podejrzeniem niewykonania przez spółkę obowiązku [informacyjnego — red.] przez brak niezwłocznego podania do wiadomości publicznej informacji poufnej o ustalonych przez strony negocjacji zakończonych 10 maja 2022 r., kluczowych warunkach i strukturze transakcji sprzedaży przez spółkę 100 proc. udziałów spółki Re Trading” — poinformowała KNF.
Teraz właśnie te kluczowe warunki LPP postanowiło zaprezentować w raporcie, licząc na ugodę z KNF i obniżenie maksymalnej kary. To już drugie takie podejście – wcześniej, 13 grudnia ubiegłego roku, w reakcji na postępowanie KNF LPP złożyło wniosek o przywrócenie terminu na wykonanie obowiązku informacyjnego, czyli poinformowanie rynku o szczegółach negocjacji na temat rosyjskiej spółki. Opublikowało wtedy szczegółowe dane na temat negocjacji z inwestorami, które publikuje także teraz, choć w nieco zmienionej formie.
Warunki z Dubaju
Jak LPP opisuje negocjacje w sprawie rosyjskiej transakcji? Spółka podaje, że 18 kwietnia 2022 r Anna Piljugina, która była wówczas dyrektor zarządzającą zależnej od LPP rosyjskiej firmy Re Trading, poinformowała o chęci przejęcia tego biznesu.
Od 20 do 30 kwietnia przedstawiciele LPP telefonicznie rozmawiali z nią o możliwym kształcie transakcji, a od 8 do 10 maja negocjowali w Dubaju tzw. warunki brzegowe z menedżerką i drugim współpracującym z nią inwestorem, zarejestrowaną właśnie w Dubaju spółką Far East Services FZCO. Uzgodniono wtedy, że do transakcji dojdzie w formule wykupu menedżerskiego. To oznaczało rozłożone na wiele lat rozliczanie sprzedaży.
„Emitent zaakceptował taką strukturę transakcji, która daje możliwość szybkiej sprzedaży Re Trading oraz pozwala na zakończenie działalności w Rosji. Jednocześnie trzeba pamiętać, że w takim modelu transakcji przepływy z działalności Re Trading mają zapewnić sfinansowanie ceny za udziały oraz odzyskanie przez emitenta należności za towary znajdujące się w Rosji oraz zakontraktowane na ten rynek" - informuje LPP.
Cenę sprzedaży biznesu rosyjskiego ustalono wtedy na 135,5 mln USD, z czego 10 proc. miało być płatne do 25 grudnia 2023 r., 20 proc. rok później, a reszta w dwóch równych ratach pod koniec 2025 i 2026 r. Niezależnie od tego ustalono warunki rozliczenia się przez Re Trading ze zobowiązań wobec LPP. Chodziło o zapłatę za kupione przez rosyjską spółkę przed inwazją towary (warte ok. 1,05 mld zł) oraz zwrócenie polskiej firmie 26,5 mln EUR, które LPP wydało 27 kwietnia 2022 r. na spłatę kredytu bieżącego Re Trading w rosyjskim oddziale banku BNP Paribas.
Okres przejściowy
Jednocześnie uzgodniono, że elementem transakcji będzie okres przejściowy, w którym LPP będzie stopniowo przekazywać Re Trading procesy biznesowe świadczone wcześniej rosyjskiej spółce przez polską centralę. Chodziło m.in. o utrzymanie wsparcia w zakresie zamawiania i zakupu towarów na rynek rosyjski oraz logistyki. 10 maja w Dubaju nie określono ani konkretnego zakresu procesów, ani harmonogramu okresu przejściowego, choć LPP zakładało, że będzie on trwać nie dłużej niż do momentu całkowitego rozliczenia transakcji.
„Wsparcie w okresie przejściowym ma umożliwić Re Trading osiągnięcie samodzielności oraz generowanie odpowiednich przychodów, pozwalających m.in. na zapłatę ceny za udziały w Re Trading" - ustalono wtedy.
Inwestorzy zobowiązali się z kolei, że nie będą używać znaków towarowych LPP i zmienią szyldy sklepów. Umowa przewidywała, że Re Trading będzie uprawnione do sprzedaży w Rosji towarów oznaczonych markami LPP, które już trafiły do Rosji, są w trakcie dostawy lub zostały zamówione u dostawców z przeznaczeniem na rynek rosyjski, ale jeszcze ich nie wydano.
Wynegocjowali również opcję put, pozwalającą im na odstąpienie od transakcji w sytuacji, gdy Re Trading nie będzie generować odpowiednich przychodów. LPP oceniało, że ryzyko skorzystania z tej opcji jest niskie, bo rosyjska spółka miała dobre wyniki finansowe i generowała odpowiednie marże.
Dodatkowo polska spółka uważała, że ze względu na wojnę i sankcje istnieje bardzo niskie prawdopodobieństwo, by administracja rosyjska zgodziła się na odkupienie firmy przez polską grupę nawet w przypadku skorzystania przez inwestorów z opcji put.
W porównaniu do raportu opublikowanego w grudniu ubiegłego roku w tym kwietniowym rozszerzone zostały przede wszystkim fragmenty, w których LPP odnosi się właśnie do opcji put i ryzyka jej wykonania, ocenianego przez spółkę jako niewielkie.
Biznes toczy się dalej
LPP ma obecnie 2,85 tys. sklepów. Chce mieć dużo więcej, o czym na początku kwietnia informowało przy okazji wyników rocznych i aktualizacji strategii do 2027 r. W ciągu najbliższych trzech lat chce dojść do poziomu 7,5 tys. placówek. Ma za tym pójść podwojenie przychodów i wyniku EBITDA. Niemal za cały wzrost będzie odpowiadać marka Sinsay, która obecnie generuje nieco ponad połowę sprzedaży LPP. W 2027 r. ma to być 75 proc.
— Z perspektywy polskiej najbardziej oczywistym kierunkiem ekspansji są retail parki w mniejszych miastach. Obserwujemy rynek, wiemy, jakie błędy popełniają inne sieci i jakie sami popełnialiśmy, a naprawianie błędów trwa lata. Dlatego koncentrujemy się na Europie Środkowej, Południowej i Wschodniej, bo tu nasze kolekcje sprzedają się dobrze. Zachód zostawiamy sobie na przyszłość. Dlatego też do ekspansji podchodzimy elastycznie i ostrożnie — powiedział PB Marcin Bójko, obecny wiceprezes i szef finansów spółki.
Tymczasem Hindenburg Research, z powodu raportu którego LPP tłumaczy się teraz nadzorowi finansowemu, w połowie stycznia poinformował, że kończy działalność.
„Plan zakładał zakończenie działalności po zrealizowaniu wszystkich pomysłów, nad którymi pracowaliśmy. I wraz z ostatnimi sprawami dotyczącymi piramid finansowych, które właśnie zakończyliśmy i przekazujemy organom regulacyjnym, ten dzień nadszedł" – napisał w oświadczeniu Nate Anderson, założyciel Hindenburga.
LPP w ramach epitafium napisało w odpowiedziach na pytania PB, że fundusze takie jak Hindenburg destabilizują rynek, a narzędzia, których używają, są niezgodne z prawem.
„Na przykładzie ataku na LPP można stwierdzić, że tzw. raport miał na celu wyłącznie realizację zysków funduszu poprzez zajęcie krótkiej pozycji na akcjach spółki, a następnie upublicznienie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji z intencją wywołania paniki wśród inwestorów i doprowadzenia do spadku kursu" - napisało LPP.