Największe wyzwania stojące przed grupami kapitałowymi w 2022 roku
Jakie są największe wyzwania stojące przed grupami kapitałowymi w 2022 roku? O odpowiedź na to pytanie poprosiliśmy Filipa Gorczycę, Członka Zarządu Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych i Członka Rad Nadzorczych CCC, Ferro i Artifex Mundi.
Jednym z największych wyzwań dla grup kapitałowych w 2022 r. będzie sprostanie licznym zmianom regulacyjnym, w tym zmianom w zakresie szeroko pojętego ładu korporacyjnego.
Na przestrzeni ostatnich lat miał miejsce szereg zmian regulacyjnych będących efektem wyciągania wniosków z głośnych afer gospodarczych i nieprawidłowości (na czele z GetBackiem jeśli chodzi o polski rynek) oraz szukania sposobów zmniejszenia ryzyka ich wystąpienia w przyszłości, a także wynikających z dążenia do zapewnienia, że jednostki zainteresowania publicznego będą działały w sposób zrównoważony i społecznie odpowiedzialny (warto przypomnieć, że hasło ESG zawiera również literę G, tj. Governance – ład korporacyjny). Ewentualne zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych tę dynamikę tylko zwiększą.
W ładzie korporacyjnym kluczowe znaczenie odgrywa prawidłowo wykonująca swoje obowiązki rada nadzorcza, a w przypadku części podmiotów – w tym w szczególności jednostek zainteresowania publicznego – również funkcjonujący w jej ramach komitet audytu.
Część wspomnianych zmian regulacyjnych, zwłaszcza planowanych zmian w KSH – ma w zamiarze właśnie wzmocnienie tych organów, tak aby sprawowany przez nie nadzór był skuteczniejszy. Warto w tym miejscu przypomnieć, że w przypadku afery GetBacku, Komisja Nadzoru Finansowego, nakładając niedawno wysokie kary na byłych członków Rady Nadzorczej tej spółki stwierdziła, że, „sposób wykonywania nadzoru przez ukaranych członków rady nadzorczej był następczy i nieskuteczny.”
Sprawdź program konferencji online “Grupy Kapitałowe 2022”, 24 marca >>
Należy zauważyć, że z perspektywy ewolucji regulacji, wytycznych organów nadzoru oraz dobrych praktyk, w coraz większym stopniu punkt ciężkości jeśli chodzi o zakres zadań nadzorczych przesuwa się w kierunku komitetów audytu. W efekcie komitetom audytu powierzony został bardzo szeroki zakres odpowiedzialności. Wczytując się w niektóre przepisy, wytyczne i dobre praktyki, mogą odnieść wrażenie, że oczekuje się od nich pełnienia roli „cienia dyrektora finansowego” i zagłębienia się w sprawy spółki leżące w obszarze odpowiedzialności komitetu audytu w stopniu niemalże równym z jej dyrektorem finansowym (i to obok ich pozostałych obowiązków jako członków rady nadzorczej).
Jednocześnie regulacje nakładają na członków rady nadzorczej i komitetu audytu tyle wymogów o charakterze formalnoprawnym i administracyjnym, że samo ich wypełnienie zabiera niemałą część czasu przewidzianą dla funkcjonowania rad nadzorczych w znacznej części spółek. Zwłaszcza, że regulacje te oraz dokumenty o charakterze dobrych praktyk, nie są ze sobą w pełni spójne, a wymogi, które nakładają, nie zawsze prowadzą do jednoznacznych wniosków odnośnie do prawidłowego sposobu postępowania. Ponadto z uwagi na mnogość mających zastosowanie aktów prawnych i innych dokumentów, występuje kłopot z zapewnieniem, że wszystkie wymogi zostaną w ciągu roku obrotowego wypełnione, a także z odpowiednim ułożeniem harmonogramu realizacji wszystkich zadań. Nie jest to tylko polski problem. Przykładowo, według przeprowadzonego w ubiegłym roku badania na rynku niemieckim przez Hengeler Mueller, 65% ankietowanych wskazało na efektywność jako jedno z największych wyzwań dla funkcjonowania rady nadzorczej.
W praktyce prowadzi to do sytuacji, że większości rad nadzorczych, a zwłaszcza funkcjonujących w ich ramach komitetów audytu, pozostaje niewiele czasu na odpowiednią refleksję i wysiłek intelektualny oraz pogłębioną dyskusję na tematy istotne z perspektywy nadzoru nad prowadzonym biznesem, ale niekoniecznie wymienione wprost w regulacjach. Jednak taka właśnie pogłębiona refleksja jest w praktyce niezbędna, jeśli rada nadzorcza ma odgrywać swoją najważniejszą rolę, czyli zapewniać nadzór nad odpowiednim kształtem i realizacją strategii.
Wychodząc naprzeciw tym wyzwaniom, Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych przygotowało niedawno Przykładowy Roczny Plan Pracy Komitetu Audytu. Dokument ten został opracowany w celu wsparcia komitetów audytu poprzez udostępnienie im narzędzia, w którym zebrane zostały wszystkie niezbędne zadania, tak aby umożliwić odpowiednie ich rozplanowanie oraz aby zmniejszyć ryzyko, iż jakiekolwiek z przewidzianych regulacjami obowiązków nie zostaną zrealizowane. Wykorzystanie tego narzędzia zwiększa efektywność funkcjonowania komitetu audytu, co skutkuje tym, że komitetowi pozostaje więcej czasu na dogłębne zrozumienie najbardziej krytycznych obszarów w danej spółce i tym samym umożliwia lepsze wypełnienie swojej roli.
Warto przypomnieć w tym miejscu, że dogłębna analiza afer takich jak Enron, Wirecard, Theranos (najbardziej znany w ostatnim czasie na świecie przykład „Fake it till you make it” – podejścia popularnego niestety również wśród wielu notowanych na warszawskiej giełdzie młodych spółek) czy GetBack pokazuje, że tym, co umożliwiło narastanie określonych patologii najczęściej nie było całkowite pominięcie danego tematu w pracach rady nadzorczej oraz audytu wewnętrznego i zewnętrznego, lecz nie zgłębienie newralgicznych obszarów dostatecznie głęboko i z odpowiednią refleksją.
Mimo natłoku obowiązków przewidzianych w regulacjach, członkowie rad nadzorczych nie powinni zapominać, co jest wciąż ich najważniejszym zadaniem, a mianowicie nadzór nad realizacją strategii spółki.
Autor komentarza: Filip Gorczyca, Członek Zarządu Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych oraz Członek Rad Nadzorczych CCC, Ferro i Artifex Mundi
Spotkaj się online z Filipem Gorczycą podczas konferencji online “Grupy Kapitałowe 2022” >>
