ESOP czyli pozyskać lojalność i motywacje pracownika
Czym płacą startup’y? Może także swoimi akcjami lub udziałami? Czy nie chciałbyś być współwłaścicielem biznesu, w którym pracujesz? Na rozwiniętych rynkach możliwość nabycia przez pracownika opcji na akcje lub udziały jest często stosowanym rozwiązaniem. Natomiast jak wygląda to w Polsce?
Venture Capital Forum, 10 grudnia 2019, Warszawa >>
Program opcji na akcje lub udziały dla pracowników (employee stock option plan, ESOP), umożliwia uzyskanie przez kluczowych pracowników spółki określonego współudziału w biznesie, którego są częścią. W ramach programu nabywają oni uprawnienie do nabycia określonej liczby akcji lub udziałów najczęściej za z góry ustaloną symboliczną cenę – oczywiście po ziszczeniu się wcześniej ustalonych warunków (np. osiągnięcie założonych wyników finansowych, czy też po prostu po upływie określonego czasu, tzw. vesting).
W rozwiniętych gospodarkach programy typu ESOP są popularne zarówno wśród spółek notowanych na giełdach, jak też w przypadku startup’ów. ESOP może być kluczowym elementem wynagrodzenia pracowników obiecującego startup’u o początkowo mniej zamożnym portfelu. Narzędziem do pozyskiwania talentów. Może być też sposobem inwestorów na zatrzymanie w startup’ie jego założycieli i ich zapału do pracy.
„Z ESOP’em będą najczęściej wiązać się dwie zasadnicze cechy – motywacja i lojalność. Pracownik może oczekiwać, iż jego wkład w rozwój biznesu i długotrwałe budowanie jego wartości, zostanie nagrodzony akcjami lub udziałami w tymże biznesie. Pracownik stanie się współwłaścicielem biznesu - po określonym czasie, a zbudowana wartość będzie miała bezpośredni wpływ na zamożność jego kieszeni” – stwierdza dr Jacek Matraszek, Senior Associate z kancelarii ALTO. W praktyce te współposiadanie biznesu może się zbliżać do 20%. akcji lub udziałów przeznaczanych dla pracowników.
Zgodnie z ostatnimi badaniami fundacji Startup Poland (raport z grudnia 2019 r., „The Polish tech scene. 5 Years”) w 2019 r. 22% startup’ów w Polsce zatrudniało pracowników, którzy posiadali akcje lub udziały spółki prowadzącej ten biznes. Rok wcześniej, było to 29% startup’ów w Polsce.
“Jako Inovo Venture Partners uważamy że ESOP jest bardzo dobrym, wręcz koniecznym narzędziem, dlatego spadek o 7 p.p. względem zeszłego roku jest dla nas zaskoczeniem. Wyznaczenie puli opcji dla pracowników jest jedną z najlepszych form przyciągania najlepszych specjalistów do startupów, wszystkie spółki w które zainwestowaliśmy w ostatnich latach miały takie programy. Nasze spółki wraz z ekspansją bardzo często decydują się na otwieranie biur w USA, gdzie w przeciwieństwie do Europy, pula ESOP’u powiększa się z każdą rundą, osiągając często 20-25% wszystkich udziałów przy Serii C/D. To rozwiązanie często nie podoba się obecnym inwestorom, ze względu na ich rozwodnienie, ale dobry fundusz wie, że oddanie części swoich udziałów ułatwia zatrudnianie najlepszych specjalistów kadry kierowniczej i zwiększenie motywacji obecnych pracowników, co w długim terminie przekłada się na budowanie wartości. Co więcej, w Polsce nie doczekaliśmy się jeszcze zbyt wielu exitów w spółkach technologicznych - dopiero gdy np. DocPlanner zrobi multi-miliardowe IPO jego pracownicy i całe środowisko dookoła realnie odczują tę wartość” - komentuje Tomasz Swieboda, Partner w funduszu Inovo Venture Partners.
Powodów spadku liczby ESOP’ów w Polsce można się doszukiwać w zmianach prawno-podatkowych lub ich braku. Jak wskazuje r.pr. Rafał Kozłowski, counsel z kancelarii ALTO „Polskie prawo i system podatkowy nie są zbyt przychylne wdrożeniom ESOP w spółkach z. o.o., które są najczęstszą formą prowadzenia startup w Polsce. Po zmianach przepisów na 2018 r. preferencja podatkowa jest przewidziana dla określonych programów motywacyjnych w spółkach akcyjnych. Uczestnicy środowiska start’upowego liczyli w sprawie ESOP na prostą spółkę akcyjną, którą będzie można powołać od marca 2020 r. Jednak ustawodawca nie wprowadził dotychczas preferencji podatkowej analogicznej do tej obowiązującej dla spółek akcyjnych. Stąd dyskusja co do najlepszej formy prawnej start’u dla prowadzenia ESOP będzie zapewne wciąż otwarta.”
Autorzy: Rafał Kozłowski, Counsel, Radca Prawny, ALTO oraz dr Jacek Matraszek, Senior Associate, ALTO
