Rada nadzorcza komitetami stoi!
Planowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych znacznie rozszerzy kompetencje i zadania rad nadzorczych. Co to oznacza w praktyce dla członków rad nadzorczych?
Nowe zadania dla nowych rad nadzorczych!
Zakres nowych zadań przypisanych radzie nadzorczej będzie obejmował m.in. 1/ obowiązek zapewnienia uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem jest ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych; 2/ analizę otrzymanych od zarządu informacji o uchwałach, sytuacji spółki, realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, istotnych zdarzeniach mających istotny wpływ na sytuację majątkową, 3/ sporządzenie znacznie rozbudowanego rocznego sprawozdania rady nadzorczej. Nowe zadania i obowiązki, niewątpliwie, wymuszą na radzie nadzorczej nową organizację jej pracy. Poza informacjami otrzymywani systematycznie mogą pojawić się również te otrzymane „niezwłocznie” i w przypadku których rada nadzorcza również będzie musiała podjąć działania. Nowe zadania znacznie zwiększą również zakres kompetencji wymaganych od członków rad nadzorczych.
Dla rad nadzorczych może to oznaczać w szczególności:
a/ konieczność wzmocnienia składu rady nadzorczej o wiedzę i kompetencje wynikające z nowych regulacji, np. w zakresie współpracy rady nadzorczej z biegłym rewidentem, czy też umiejętności oceny strategii i rozwoju;
b/ niewykluczone również, że konieczność zwiększenie liczebności rady nadzorczej, szczególnie, w przypadku rad nadzorczych z minimalnym 3-osobowym składem, znacznie zwiększa się bowiem ilość zadań rady nadzorczej;
c/ najprawdopodobniej również konieczność podzielenia zadań pomiędzy poszczególnych członków rady – z uwagi na posiadane przez nich unikatowe kompetencje i doświadczenie, co w praktyce może oznaczać, powołanie stałych lub doraźnych komitetów rady nadzorczej.
Czym jest komitet rady nadzorczej?
Polskiemu prawodawcy znane są komitety rady nadzorczej. W jednostkach zainteresowania publicznego (tj. spółkach giełdowych) są to obowiązkowe komitety audytu, a w niektórych instytucjach finansowych – komitety ryzyka i komitet ds. nominacji. Te komitety działają jednak w oparciu o przepisy szczególne (np. w ustawie o biegłych rewidentach) a dodatkowo ich zadania i odpowiedzialność są szczegółowo opisane właśnie w tych przepisach. Nie są to zatem komitety rady nadzorczej w rozumieniu planowanych zmian w Kodeksie Spółek Handlowych.
Komitet rady nadzorczej składa się z dwóch (lub więcej) członków rady nadzorczej i jego zadaniem jest pełnienie określonych czynności nadzorczych, w imieniu całej rady nadzorczej, jednakże powołanie komitetu nie zwalnia pozostałych członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru. Jest to zatem wewnętrzne ciało doradcze dla całej rady nadzorczej. W myśl nowelizacji, jego funkcjonalnie nie jest obligatoryjne, głównym zadaniem komitetów jest bowiem wspieranie rady nadzorczej w jej pracy, w przypadkach gdy sama rada nadzorcza uzna to za konieczne.
Powołania samego zarówno komitetu, jak i jego składu, dokonuje rada nadzorcza. Członkami komitetu rady nadzorczej mogą być tylko członkowie rady nadzorczej. Dodatkowo rada nadzorcza określa zakres kompetencji komitetu, i może określić sposób raportowania prac komitetu.
Ustanowienie komitetów rady nadzorczej możliwe jest już dziś, jeżeli taką możliwość zapisano w umowie/spółki. Po wejściu w życie nowych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych – będzie to możliwe z mocy prawa.
Komitety rady nadzorczej w praktyce
Zasadniczo komitety rady nadzorczej nie są w Polsce popularne. W praktyce można je spotkać najczęściej w spółkach, co do których powołania których zostały one zobligowane innymi przepisami.
Najczęściej występującymi stałymi komitetami są: ds. audytu, ds. ryzyka, ds. nominacji, ds. wynagrodzeń, ds. strategii, ds. rozwoju, ds. restrukturyzacji, ds. CSR, ds. ESG. Tak komitet odbywa stałe spotkania (posiedzenia) i ma najczęściej ustalone roczne zadania do wykonania.
Oczywiście każdy z tych komitetów może działać jako komitet doraźny. Przykładowo zostaje powołany do przeprowadzenia procedury wyboru biegłego rewidenta, czy nadzorowania wdrażania przepisów dotyczących sygnalisty. Komitety doraźne, najczęściej będą odpowiedzią na konkretne zdarzenia w spółce. I ich czas działania zawsze będzie ograniczony – na czas wykonania konkretnych działań.
Rada nadzorcza (już za chwilę) komitetami stoi!
Niewątpliwie tak! Nowe zadania wynikające z planowanych zmian w Kodeksie spółek handlowych wymuszą na radach nadzorczych nową organizację pracy i większą specjalizację, co w praktyce wielu rad nadzorczych będzie oznaczać pracę w ramach komitetów – oczywiście na rzecz całej nadzorczej.
A ponieważ rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności – możliwe jest powołanie komitetu rady nadzorczej praktycznie w każdym obszarze.
