Kodeks Spółek Handlowych: najważniejsze zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych

Kodeks Spółek Handlowych, który powstał w 2000 roku, pod wieloma względami odstaje od współczesnych realiów gospodarczych. Tworzone projekty znacznie zmienią jego kształt. Warto wobec tego dobrze przygotować się na ich przyjęcie.

Planowane zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych, opracowywane przez Ministerstwo Aktywów Państwowych, z pewnością będą pod wieloma względami rewolucyjne. Ich wprowadzenie zostało przy tym poprzedzone szerokimi konsultacjami i zyskało aprobatę znacznej części przedsiębiorców. Najważniejsze zmiany dotyczą sposobu funkcjonowania i znaczenia rady nadzorczej oraz grup spółek. Wobec tego nowelizacja z pewnością wpłynie na wiele kwestii praktycznych, może wiązać się również z koniecznością przeprowadzenia reorganizacji i dostosowania spółki do nowych realiów. Do tak szeroko zakrojonych zmian warto jak najlepiej się przygotować, stawiając przy tym na sprawdzoną wiedzę.

Opracowywaniem projektu zmian w KSH zajmuje się Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego utworzona przy Ministerstwie Aktywów Państwowych. Oprócz polityków zrzesza ona przede wszystkim prawników oraz przedstawicieli zarówno spółek prywatnych, jak i Spółek Skarbu Państwa. Konsultacje społeczne rozpoczęły się 5 sierpnia 2020 roku. Projekt przeszedł także przez etap konsultacji międzyresortowych i według planów MAP ma wejść w życie po trzech miesiącach od ogłoszenia (z wyjątkiem kilku przepisów, które mają zacząć obowiązywać nieco później).

Zasadniczo prace podzielono przy tym na dwa główne bloki. W pierwszym eksperci zajęli się utworzeniem przepisów dotyczących grup spółek (W nowym KPH będzie ich dotyczyć dział IV). Ma to na celu przede wszystkim prawne uregulowanie różnego typu grup spółek oraz uproszczenie zarządzania nimi, stawiając przy tym akcent na realizację wspólnego interesu całej grupy. W drugim bloku członkowie Komisji skupili się natomiast na kwestiach nadzoru ze strony właścicieli oraz rady nadzorczej. Przełoży się to na jej zdecydowanie ważniejszą rolę w zarządzaniu spółką.

Przygotowywana nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych obejmie wiele aspektów ich funkcjonowania. Przełoży się przy tym nie tylko na kwestie prawne i organizacyjne, ale również czysto praktyczne. Te dotyczą między innymi:

Jak widać, zagadnienia wprowadzane przez projekt zmian w Kodeksie Spółek Handlowych są bardzo zróżnicowane i dotyczą najistotniejszych kwestii dotyczących funkcjonowania spółki. Mogą przy tym dotyczyć aż 440 tysięcy podmiotów. Wobec tego zapoznanie się z nimi i umiejętne korzystanie z nowych możliwości staje się praktycznym obowiązkiem osób bezpośrednio zarządzających spółkami, członków rad nadzorczych, radców prawnych, pełnomocników i innych osób zajmujących się na co dzień tą tematyką. Wezmą w niej udział eksperci zajmujący się prawem spółek i prawem gospodarczym oraz osoby uczestniczące w pracach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych.

Wprowadzenie zmian w tym zakresie w największym stopniu wpłynie na sposób funkcjonowania holdingów faktycznych. Pozwoli im przy tym jeszcze skuteczniej realizować wspólne cele, określane mianem „interesu grupy spółek”. Wiąże się to również z pewnymi zmianami, dotyczącymi m.in. obowiązku ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców uczestnictwa spółki w grupie spółek. Projekt wyróżnia przy tym ich trzy rodzaje, w zależności od stosunków łączących spółkę dominującą ze spółkami zależnymi.

Proponowane zmiany w znaczący sposób wzmocnią również pozycję rady nadzorczej. Przede wszystkim zarząd spółki akcyjnej będzie zobowiązany do regularnego przekazywania jej najważniejszych informacji na temat spółki i podejmowanych działań bez konieczności składania stosownego wezwania. Rada nadzorcza każdej spółki kapitałowej zyska również możliwość samodzielnego wyboru doradcy, w tym również w procedurze kwalifikacyjnej wyboru członków zarządu.

Wiąże się to jednak z pewnymi dodatkowymi obowiązkami: rada nadzorcza będzie musiała przede wszystkim sporządzać i przedstawiać przed walnym zgromadzeniem sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. W posiedzeniach dotyczących oceny sprawozdania finansowego spółki będzie musiał wziąć natomiast udział kluczowy biegły rewident.

Przygotowywane przez MAP zmiany były konsultowane ze środowiskiem biznesowym. Co ważne: większość z nich znalazła aprobatę przedstawicieli samych spółek i praktyków tematu. Z przygotowanej przez PwC Legal ankiety, w której udział wzięło 30 członków rad nadzorczych oraz zarządów spółek wynika, że zmiany są wyczekiwane przez sektor biznesu: aż 95% respondentów oczekuje legislacji dotyczącej wprowadzenia w spółkach akcyjnych obowiązku szerszego informowania przez zarząd rady nadzorczej o istotnych zagadnieniach dla spółki i jej majątku. 84% uważa przy tym, że rozszerzenie obowiązków rady nadzorczej o nadzór nad interesami grupy spółek to krok w dobrym kierunku. Po 89% pytanych pozytywnie ocenia obowiązek sporządzania przez radę nadzorczą sprawozdania z działań oraz uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, które ma na celu ocenę rocznego sprawozdania finansowego spółki. Większość praktyków (62%) twierdzi również, że wprowadzane prawo dotyczące grup spółek będzie miało pozytywny wpływ na ich dalszą działalność.

Autor: Paweł Łaniewski