Nowelizacja KSH szansą na nowe otwarcie rad nadzorczych

Wchodząca w życie 13 października 2022 r. nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, której jednym z celów jest zwiększenie efektywności rad nadzorczych, otwiera realną szansę na faktyczne wzmocnienie pozycji rad nadzorczych. I warto z tej szansy skorzystać.

Zakres zmian

Nowelizowane przepisy (opublikowane w Dz. U z 2022 r. poz. 807) obejmą zmiany zarówno dla rady nadzorcze spółek akcyjnych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W pierwszych z nich – spółkach akcyjnych – nowe regulację dotkną ponad 9 tys. spółek i 45 tys. stanowisk, a drugim – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – to zmiany dla blisko 14 tys. spółek oraz 34 tys. stanowisk. Oznacza to, że nowe regulacje Kodeksu Spółek Handlowych, której jednym z celów jest zwiększenie efektywności rad nadzorczych, obejmą ponad 23 tys. spółek kapitałowych, w których obsadzonych jest blisko 80 tys. stanowisk.

Poznaj szczegóły nowelizacji KSH podczas konferencji 13 września >>

Nowelizacja KSH obejmuje również zmiany w zasadach funkcjonowania tzw. grup spółek. Ich omówienie nie jest przedmiotem niniejszego opracowania.

Piotr Rybicki, Biegły rewident, Zawodowy Członek Rad Nadzorczych, NadzorKorporacyjny.pl
Piotr Rybicki, Biegły rewident, Zawodowy Członek Rad Nadzorczych, NadzorKorporacyjny.pl

O tym co czeka rady nadzorcze wielokrotnie już pisano. Katalog zmian jakie czeka rady nadzorcze jest szeroki i obejmuje:

  • obowiązkowe sprawozdanie rady nadzorczej spółki akcyjnej,
  • obowiązkowe uczestnictwo biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu,
  • możliwość skorzystania z doradcy rady nadzorczej,
  • zwiększenie obowiązków informacyjnych zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej,
  • wyrażenie zgody przez radę nadzorczą na transakcje z podmiotami powiązanymi (w spółkach akcyjnych),
  • wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule),
  • jawność głosowań rady nadzorczej,
  • możliwość podjęcia uchwały rady nadzorczej w trakcie posiedzenia nieobjętej porządkiem obrad,
  • usankcjonowanie komitetów rady nadzorczej,
  • zwiększenie częstotliwości posiedzeń rady nadzorczej,
  • doprecyzowanie kompetencji przewodniczącego rady nadzorczej,
  • wprowadzono obowiązek zachowanie tajemnicy również po wygaśnięciu mandatu,
  • rozszerzono katalog przestępstw, w przypadku których nie można będzie być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem,
  • uproszczono zasady liczenia kadencji.

Zmiany szansą dla rad nadzorczych

W praktyce spółek akcyjnych, a także spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których powołano rady nadzorczej lub komisje rewizyjne, oznacza to konieczność dokonania przeglądu statutów i umów – w celu dostosowania ich do nowych regulacji. To też szansa by niejako „przy okazji” na nowo ułożyć relacje wewnątrzkorporacyjne, w szczególności i zadania dla rady nadzorczej.

Newsletter konferencje.pb.pl
Informacje o konferencjach, warsztatach, webinarach oraz promocjach. 10% rabatu na każde wydarzenie. Dostęp do wiedzy klasy biznes.
ZAPISZ MNIE
×
Newsletter konferencje.pb.pl
autor: Mateusz Stempak
Ostatnia środa miesiąca
Informacje o konferencjach, warsztatach, webinarach oraz promocjach. 10% rabatu na każde wydarzenie. Dostęp do wiedzy klasy biznes.
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: [email protected] W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: [email protected] Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

Warto zatem zastanowić się nad:

- zakresem i częstotliwością obowiązkowego raportowania zarządu do rady nadzorczej. Nowelizacja wprowadza obowiązkowe raportowanie dla spółek akcyjnych, które jednak na mocy statutu może być zmodyfikowane lub wręcz wyłączone. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością –obowiązki informacyjne nie zostały narzucone nowelizacją KSH – ewentualny ich zakres określa spółka sama. Ponieważ obowiązek informacyjny dotyczy również spółek zależnych oraz spółek powiązanych, w przypadku grup kapitałowych, wewnętrznego uregulowanie obowiązków informacyjnych może być szczególnie ważne.

- obowiązkowy udział biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej może być również przyczynkiem do ułożenia współpracy na linii „rada nadzorcza – biegły rewident” na nowo. Jeżeli dotychczas takie spotkania nie odbywały się – to członkowie rady nadzorczej spółki podlegającej ustawowemu badaniu będą mieli możliwość skorzystania z wiedzy, którą posiadł biegły rewident w trakcie badania. I powinni z tej opcji korzystać.

- zwiększenie częstotliwości posiedzeń rady nadzorczej może być również impulsem do ustalenia stałego rocznego harmonogramu pracy rady nadzorczej. W nowelizacji zapisano obowiązek spotkania „w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego”. Roczny harmonogram – z ustalonymi zagadnieniami do omówienia – to nie tylko komfort dla rady nadzorczej, że obejmie swoim działaniem wszystkie istotne aspekty funkcjonowania spółki, ale również dla zarządu spółki i jej pracowników, gdyż przygotowane dokumenty powinny mieć wtedy wyższą jakość, a w konsekwencji być wartościowszym dokumentem do analizy.

Podsumowanie

Zmiany, które wejdą w życie 13 października 2022 r., warto postrzegać nie tylko w kategorii nowych obowiązków, ale również jako szansę. Szansę jaką dostają rady nadzorcze – i ich mocodawcy – by stworzyć profesjonalny ład korporacyjny, taki z prawdziwego zdarzenia.

Autor: Piotr Rybicki, Biegły rewident, Zawodowy Członek Rad Nadzorczych, NadzorKorporacyjny.pl

Dlaczego warto wziąć udział w naszych konferencjach?

14

ORGANIZUJEMY SZKOLENIA I EVENTY JUŻ OD 14 LAT

Lata doświadczenia

Dział konferencji „Pulsu Biznesu” istnieje od 2004 r. Kilkanaście lat doświadczeń i silna marka „Pulsu Biznesu”, pod którą odbywają się wydarzenia, sprawiły, że jesteśmy dziś czołowym organizatorem konferencji biznesowych skierowanych do wyższej kadry zarządzającej.

800

OD 2004 ROKU ZORGANIZOWALIŚMY PONAD 800 KONFERENCJI I WARSZTATÓW

Profesjonalizm w każdym calu

W ciągu roku kalendarzowego organizujemy ponad 50 konferencji, kongresów, warsztatów i debat, podczas których do dyskusji zapraszamy najlepszych mówców, wybitnych ekspertów i praktyków z poszczególnych branż.

20000

MOŻEMY SIĘ POCHWALIĆ TYLOMA KLIENTAMI Z PONAD 1000 FIRM

Tysiące zadowolonych klientów

Naszą ambicją jest kreowanie przedsięwzięć związanych z istotnymi, bieżącymi wydarzeniami w gospodarce, przewidywanie trendów oraz umożliwianie wymiany doświadczeń i dzielenia się wiedzą. Od 2004 roku zaufało nam już blisko 20 tys. uczestników.